Pacto de socios

Puntos a tomar en cuenta antes de firmar un Pacto de Socios

Muchas Startups son fruto del trabajo conjunto de un grupo de emprendedores que con esfuerzo e ilusión inician una aventura empresarial, con el objetivo de crear o aportar un producto o servicio de valor para el resto del mundo.

Este grupo puede estar formado de dos a cinco personas (a veces más) según las características del proyecto. Algunas veces los perfiles del equipo emprendedor serán similares, otras estará compuesto por diferentes tipos de perfiles, ya sea por su área de especialización, experiencia, disponibilidad para el proyecto u objetivos en cuanto al desarrollo del mismo.

Mientras el equipo emprendedor está desarrollando el modelo de negocio de su Startup, antes de haber iniciado cualquier actividad, es altamente recomendable que los miembros del proyecto se tomen un momento para hablar seriamente sobre determinados puntos. Estos puntos serán la base sobre la cual el equipo emprendedor trabajará para desarrollar su empresa, y como profesionales recomendamos que éstos, se plasmen en un documento privado vinculante para todo el equipo, que será el Pacto de Socios.

El Pacto de Socios es el documento idóneo por su flexibilidad y carácter vinculante, como contrato privado entre las partes, para regular el funcionamiento de la empresa a través de una Sociedad y la relación de todos los miembros del equipo emprendedor en su calidad de Socios.

Un Acuerdo entre Socios, como todo contrato, puede tener una mayor o menor complejidad según lo que pretenda regular y el tipo de negociaciones previas a su formalización. Nuestra experiencia en el asesoramiento a emprendedores para la elaboración de sus Pactos de Socios, nos ha demostrado que entre más claras están las cosas entre los miembros del equipo, más fluido será el proceso de elaboración del contrato, convirtiéndose meramente en un paso más para formalizar su asociación.

Por tanto, a continuación indicaremos cuáles son los puntos fundamentales que deben discutir los miembros integrantes de un proyecto antes de formalizar su relación mediante un Pacto de Socios:

Porcentaje de Participación

Uno de los puntos más delicados a valorar al inicio de la Startup es la repartición de porcentajes en el capital social de la futura empresa. Esta valoración puede suponer diferencias entre el equipo emprendedor, por lo que es importante dejar este punto claro de forma tal que todos se sientan cómodos con la repartición acordada.

Al respecto, no existe una formula exacta a aplicar ya que dependerá de las circunstancias de cada proyecto, pero existen ciertos elementos que pueden tomarse en cuenta:

-¿Cuánto aportará cada socio? (no es lo mismo poner 5.000 euros que poner 500 euros);

-¿Cuánto tiempo dedicará al proyecto? (no es lo mismo prestar una dedicación completa al proyecto que prestar una dedicación de media jornada o puntual al proyecto);

-¿Qué rol desempeñará en el proyecto? (es diferente el papel del comercial que un papel técnico u otro).

Funciones y Objetivos

Determinar las funciones que desempeñará cada miembro, así como los objetivos que tendrán, tiene estrecha relación con el punto arriba comentado. Es importante que el equipo emprendedor sepa cuáles son las funciones de cada uno. En este sentido, es posible establecer determinados objetivos para miembros que desempeñan ciertos roles, por ejemplo, para el futuro socio que desempeñará el cargo de Director Comercial con inicialmente un 10% de capital en la compañía, podría estar sujeto al cumplimiento de dos objetivos a cumplir en el primer y segundo año de vida de la Startup, por medio de los cuales, su cumplimiento supondrá un aumento de un 5% más de su participación inicial en la empresa.

Nuestra recomendación en acuerdos similares al anterior ejemplo, es establecer hitos objetivamente cuantificables y acordar cómo adquirirá el socio el nuevo porcentaje de participaciones, ya sea mediante una venta o cesión de participaciones y especificar de quién provendrá el porcentaje adicional.

Dedicación

El equipo emprendedor debe tener claro cuál es la disponibilidad de cada uno de sus integrantes y cuáles son sus objetivos a corto-mediano plazo en relación al proyecto. Una forma de asegurar que todos están en el mismo barco y que tirarán en la misma dirección, es conseguir un compromiso de permanencia por un plazo determinado, el equipo emprendedor suele acordar una dedicación, según sus funciones, a tiempo completo o a tiempo parcial desde 2 a 5 años en el proyecto.

Acordar esta dedicación, no es simplemente una manifestación de buena fe, debe ser plenamente efectiva, por lo que es esencial prever que sucederá en caso de incumplimiento por parte de alguno de los futuros socios, siendo usual acordar una penalización otorgando una opción de compra sobre el futuro socio que incumpla a favor del resto de los socios.

No Competencia y Confidencialidad

Es indudable que entre el equipo emprendedor debe existir un ambiente de confianza, no obstante, no es está de más plasmar por escrito que, ninguno de los emprendedores podrá hacer uso de la información de la empresa para su propio beneficio, ni podrá utilizar el proyecto para realizar actividades propias que supongan una competencia directa para la compañía.

Al igual que el punto anterior, este punto deberá regularse objetivamente en el Pacto de Socio y prever las consecuencias de su incumplimiento.

Funcionamiento de la Sociedad

Es recomendable que el equipo emprendedor tenga alguna idea sobre la estructura bajo la cual ejercerán sus actividades, en este sentido es importante buscar asesoramiento profesional para que se planteen las posibles incidencias fiscales y legales que existen en la actividad que pretenden desarrollar y cómo se hará frente a estas incidencias.

Conclusión

En conclusión, el proceso de creación de una Startup implica tener una visión global del proyecto que se está desarrollando, la cual incluye la regulación interna del mismo. En el presente artículo, pretendemos dar a conocer desde nuestra experiencia cuáles son los puntos esenciales que bloquean el desarrollo de un proyecto, incluso desde sus inicios, ya sea porque los emprendedores no previeron posibles incidencias o no se tomaron el tiempo de plantear claramente sus posturas. Nuestra recomendación para todo emprendedor que esté desarrollando un proyecto en equipo, es que hable con sus futuros socios sobre cómo regularán su relación y lleguen a un acuerdo sobre los puntos fundamentales arriba comentados, a partir de entonces, podrán buscar asesoramiento profesional para regular sus relaciones y estructurar el funcionamiento de su Startup mediante un buen Pacto de Socios.