pacto de socios

¿Cómo se regula el vesting en un Pacto de Socios?

El vesting es un mecanismo de protección de los socios y de la propia startup ante un posible abandono del proyecto por parte de un socio. Ya hemos hablado en otras ocasiones de la importancia de regular en el Pacto de Socios un compromiso de permanencia por parte del equipo promotor.

La razón principal, tal como lo señala Javier Megias, es que la clave de una startup es “es el piloto no la máquina” pues “no se invierte en el coche (startup), sino que se invierte en los pilotos (fundadores)”.  El vesting es un término jurídico anglosajón, que significa la adquisición de derechos condicionada a un determinado transcurso de tiempo o cumplimiento de determinados objetivos.

Generalmente el vesting se regula en un Pacto de Socios, donde el compromiso de permanencia de los socios está vinculado a un vesting de participaciones. De esta forma, la titularidad del 100% del porcentaje de participaciones de un socio fundador está sujeta a ciertas condiciones. Y únicamente hasta que se cumplan las condiciones establecidas en el vesting, el socio podrá adquirir el 100% de sus participaciones sin limitación o restricción alguna.

A través del vesting se pueden obtener unas métricas objetivas acerca de las aportaciones de cada socio en relación al desempeño de sus funciones en la empresa, así como el tiempo y dedicación invertidos en el proyecto. Incluso puede constituir un elemento motivador para los socios, para que continúen trabajando y aportando valor a la startup. A medida que vaya pasando el tiempo en una startup, ésta irá aumentando de valor y gracias al vesting los socios irán consolidando o madurando su porcentaje de participación en la sociedad.

La práctica anglosajona que se ha explorado desde Silicon Valley es fijar el vesting en un periodo de 4 años con un año de carencia (“a four year vesting stock with a one year cliff”), lo cual significa que cumplido el primer año de vesting el socio adquiere el 25% de sus participaciones asignadas, las cuales quedan libres de toda restricción. Posteriormente, el socio irá consolidando adicionalmente el porcentaje de participaciones restantes de forma proporcional cada mes.

Por ejemplo, un socio con un 30% de la sociedad sujeta a un vesting de 4 años (con un año de carencia): el primer año consolidará un 7,5% y luego consolidará cada mes durante 3 años un porcentaje proporcional hasta completar el 22,5% restante. En España el método de consolidación o maduración no suele ser mensual, sino que más bien anual, aunque también puede regularse de forma semestral o trimestral. El plazo de carencia no siempre se aplicará ya que depende del plazo establecido para la consolidación o maduración de capital social.

No obstante, lo normal es que si un socio se desvincula de la empresa antes de transcurrido un año, no ha consolidado ningún porcentaje de participación por lo que se irá con un 0% de la empresa. Por lo tanto, es importante determinar desde cuándo vamos a contar el compromiso de permanencia de cada socio en el proyecto.

Tabla de maduración de participaciones

En la regulación del vesting se suele fijar una tabla de consolidación o maduración de participaciones, según determinados plazos de tiempo o hitos. Y para asegurar su aplicación y validez, en caso de incumplimiento de esta tabla se otorga una opción de compra para el resto de socios, lo cual obligaría al socio que se desvincule de la startup a vender el porcentaje de participaciones no consolidado a los demás socios.

Finalmente, en el Pacto de Socios, es posible prever situaciones en las que será necesario acelerar el vesting. Por ejemplo, en caso que se ejecute una venta total o parcial de la empresa o en caso que entre un inversor que suponga un cambio en el control efectivo de la sociedad.

Si tienes dudas o consultas acerca de cómo regular las relaciones entre socios de una startup o quieres elaborar un Pacto de Socios, te invitamos a que contactes con nosotros en nuestro correo info@delvy.es