Todo sobre la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

¿Qué es la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva?

La legislación vigente incluye la creación de un un subtipo de sociedad, denominada Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS), figura inspirada por otras reformas adoptadas en países como Alemania y Bélgica.

Hasta la fecha, una Sociedad Limitada (SL) debía constituirse obligatoriamente con un capital social mínimo de 3.000€, no obstante, esta ley que prevé la constitución de una Sociedad Limitada con un capital social inferior.

Características de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

Constitución sin capital mínimo

Será posible la constitución de Sociedades Limitadas con un capital social inferior a 3.000€ (sin que sea cero), lo que significa que podremos constituir una sociedad con 1€, estando obligados a eventualmente llegar a la cifra de capital mínimo legal.

Constitución sin certificado bancario

Cuando se constituye una Sociedad Limitada normal, debemos presentar al Notario un Certificado expedido por una entidad financiera que acredite la existencia de una cuenta a nombre de la Empresa y que acredite los ingresos realizados por los socios (mínimo 3.000€). En la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva no será obligatorio presentar dicho Certificado Bancario, siendo suficiente que los socios declaren que se comprometen a aportarlo en un futuro.

Responsabilidad solidaria de los socios

Al no ser obligatorio acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en el momento de constitución de una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, estos responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de las mismas hasta que se alcance el capital social mínimo.

Estatutos Sociales

Será necesario indicar expresamente en los Estatutos Sociales que se trata de una Sociedad en Formación Sucesiva, lo que implicará que debe cumplir con una serie de requisitos que pasamos a detallar más adelante.

Régimen Especial de Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

Es importante señalar que no existe plazo específico de tiempo para que la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva alcance la cifra de capital social mínimo estando la empresa, durante este tiempo, obligada a funcionar bajo un régimen especial:

• Se endurece el régimen de reserva legal, ya que la Sociedad deberá destinar un 20% del beneficio del ejercicio a Reserva Legal, sin existir un límite de cuantía. Actualmente, la obligación de reserva legal es del 10% y tiene como límite un 20% del capital social.
• Se pone un límite a la repartición de dividendos, ya que no se podrán distribuir dividendos hasta que el patrimonio neto de la Sociedad Limitada sea superior al 60% del capital mínimo.
• Se establece un límite a la retribución de los Administradores por el desempeño de su cargo, que no podrá ser superior al 20% del patrimonio neto de cada ejercicio. Cabe mencionar que, sobre este punto, la Ley de Emprendedores incluye a los socios, pero esto es un error ya que los socios no reciben ninguna retribución por el mero hecho de ser socios. Además, la Ley señala que este límite no afecta a las retribuciones que pudieran corresponderle al Administrador o algún socio por la prestación de servicios profesionales distintos del desempeño del cargo de Administrador.

Disolución y Liquidación de una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

En caso que la Sociedad Limitada, estando en régimen de Formación Sucesiva, sea disuelta por causa voluntaria o legal y entrara en liquidación, los socios y administradores responderán solidariamente de las deudas contraídas hasta la cifra del capital mínimo.

Esto significa que un socio con un 5% de una Sociedad Limitada normal de 3.000€ de capital social responderá siempre por su aportación de 150€, mientras que en una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva con su mismo 5% respondería solidariamente por 3.000€.

Creación de Sociedades Limitadas con y sin estatutos tipo

La Ley de Emprendedores deroga la creación de sociedades limitadas “express” (RDL 13/2010) y posibilita la creación de sociedades de responsabilidad limitada con estatutos tipo (art. 15) y sin estatutos tipo (art. 16).

Sociedades Limitadas con estatutos tipo

En la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, en caso de optar por la creación de una Sociedad Limitada con estatutos tipo se utilizará:

1. El Documento Único Electrónico (DUE) regulado en la disposición adicional tercera del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2. El Sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).
3. Los Modelos simplificados de los estatutos tipo en el formato estandarizado, cuyo contenido se desarrollará reglamentariamente.

En los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y de manera simultánea:

1. Se cumplimentará el DUE y se iniciará la tramitación telemática, enviándose a cada organismo interviniente por vía electrónica, la parte del DUE que le corresponda.
2. Se solicitará la denominación social al Registro Mercantil Central (RMC), emitiendo el RMC el certificado negativo de denominación en el plazo máximo de las 6 horas hábiles siguientes a la solicitud.
3. La fecha de otorgamiento de la escritura de constitución se concertará inmediatamente mediante una comunicación en tiempo real con la agenda electrónica notarial (no podrá ser superior a 12h hábiles desde la tramitación del DUE).

Por otro lado, el Notario:

1. Autorizará la escritura de constitución en el plazo previsto aportándose el documento justificativo de desembolso del capital social.
2. Enviará de forma inmediata, a través del sistema del CIRCE, copia de la escritura a la Administración tributaria solicitando el NIF de la sociedad.
3. Remitirá copia autorizada de la escritura de constitución al Registro Mercantil a través del sistema del CIRCE.

Asimismo, el Registrador Mercantil, una vez recibida del CIRCE copia electrónica de la escritura de constitución junto con el NIF provisional y acreditación de la exención del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:

1. Procederá a la calificación e inscripción dentro del plazo de las 6 horas hábiles siguientes a la recepción telemática.
2. Remitirá al CIRCE, certificación de la inscripción realizada.
3. Solicitará el NIF definitivo a través del CIRCE.

Una vez finalizado, desde el Punto de Atención al Emprendedor (PAE), podrán realizarse los trámites de inicio de alta de actividad en la autoridad tributaria, Tesorería de la Seguridad Social, y en su caso, administraciones locales o autonómicas.

Sociedades Limitadas sin estatutos tipo

Para la constitución de Sociedades Limitadas sin estatutos tipo (art. 16) se aplicarán los mismos puntos comentados anteriormente pero con las siguientes diferencias:

1. 1. Los socios fundadores podrán solicitar la denominación y la fecha de otorgamiento de la escritura a través de los centros PAE.
   2. El registrador mercantil, una vez recibida copia electrónica de la escritura de constitución, inscribirá provisionalmente la sociedad en el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas hábiles, haciendo constar exclusivamente la denominación, domicilio, objeto, capital y órgano de administración.
   3. La escritura de constitución se inscribe de forma definitiva en el plazo de 15 días lo que vale como modificación de estatutos.
   4. Practicada la inscripción definitiva, el Registrador Mercantil notificará telemáticamente a la autoridad tributaria competente la inscripción de la sociedad, solicitando el NIF definitivo.

Deducciones en el IRPF por inversión en nuevas sociedades

La reciente Ley de apoyo a los emprendedores ha incluido nuevas deducciones en el IRPF entre las que se encuentra la deducción por invertir en empresas de nueva o reciente creación. La base máxima de deducción, es decir, lo máximo que podremos invertir con derecho a deducción, son 50.000 euros anuales. La deducción se hará en la cuota íntegra y consiste en el 20% de las cantidades pagadas sea o no una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva.

Ejemplo: si invertís 10.000 euros se os descontará de la siguiente declaración de la renta 2.000 euros de la cuota íntegra, si invertís 20.000 euros el descuento será de 4.000 euros y así hasta alcanzar los 50.000 euros por los cuáles se os descontarían 10.000 euros. Recordad, que como máximo podéis descontar 50.000 euros aunque hayáis invertido más.

Requisitos para la aplicación de la deducción en el IRPF

¿Qué requisitos deben cumplir las empresas en las que invirtamos para poder aplicar esta deducción?

• Ser una sociedad anónima, de responsabilidad limitada, sociedad anónima laboral o sociedad de responsabilidad limitada laboral.
• Ejercer una actividad económica y que cuente con los medios personales y materiales para el desarrollo de la misma.
• El importe de la cifra de fondos propios no podrá ser superior a 400.000 euros en el inicio del período impositivo de la misma en que se adquieran las acciones o participaciones.

Para acreditar los requisitos anteriores y poder así aplicar la deducción necesitamos un certificado expedido por la empresa indicando el cumplimiento de los requisitos anteriores.

¿Qué requisitos debemos cumplir para poder aplicar la deducción?

• Las acciones o participaciones de la empresa deberemos adquirirlas en el momento de la constitución o mediante ampliación de capital efectuada en los tres años siguientes a la constitución.
• Debemos tener las acciones o participaciones durante un plazo mínimo de tres y máximo de doce años.
• La participación directa o indirecta en la empresa no puede ser superior al 40% del capital social o de los derechos de voto.
• No podrán ser acciones o participaciones en una actividad a través de la cual se ejerza la misma actividad que se ejercía anteriormente mediante otra titularidad.
• Estar en posesión del certificado que hemos comentado anteriormente.
• El patrimonio del contribuyente al final del período de la inversión tiene que exceder del valor que tuviese al inicio por lo menos en la cuantía de la inversión realizada. Es decir, los contribuyentes no pueden endeudarse para adquirir las acciones o participaciones de reciente creación.

En Delvy, somos un abogados especialistas en empresas y startups, con una amplia experiencia en las SL y la creación de una Sociedad Limitada de Formación Sucesiva. Si eres un emprendedor y necesitas asesoramiento legal para crear tu negocio no dudes en ponerte en contacto con nosotros. Envíanos un e-mail a [email protected] o llámanos al teléfono 935 18 53 85.