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¿Qué es y cómo hacer una ampliación de capital?

¿Qué es una ampliación de capital?

Una ampliación de capital operación societaria en la cual se aumenta el capital social de una sociedad a través de emisión de nuevas acciones o participaciones. En el mundo emprendedor la ampliación de capital es la culminación de una ronda de inversión, mediante la cual se formaliza la entrada de los inversores en el capital social de la empresa.

Las empresas realizan ampliaciones de capital con el propósito de financiarse y emprender nuevos proyectos de expansión.

En función de la naturaleza de la ampliación puede ser: 

  • Por aportación dineraria.
  • Aportación no dineraria.
  • Por compensación de créditos.
  • Con cargo a reservas.

Las ampliaciones de capital proporcionan a las empresas una mayor fortaleza y proyección. En este artículo, te explicamos el modus operandi y los efectos principales que tienen las ampliaciones de capital en empresas. 

¿Como hacer una ampliación de capital? ¿Qué pasos se deben seguir? 

En este apartado desarrollaremos las formalidades que deben cumplir las empresas para poder hacer una ampliación de capital como consecuencia de la recepción de financiación.

Antes de empezar ¿cómo puedo saber la cifra de capital social de una empresa?

En sus Estatutos Sociales. Los Estatutos Sociales es el documento societario en el que consta (i) la cifra capital social de la empresa, (ii) la numeración de las participaciones y (iii) el valor nominal de las mismas. 

Acuerdo de Junta General de Socios y modificación de Estatutos Sociales

A efectos prácticos, en este artículo nos centraremos en el caso de un aumento de capital para una sociedad de responsabilidad limitada (S.L.), el cual debe ser acordado y aprobado por la Junta General de Socios de la empresa, con las mayorías estatutarias o legalmente establecidas.  

La mayoría de startups suelen constituirse con el capital social mínimo exigido por Ley, es decir, 3.000 Euros. No obstante, es común que la startup busque financiación y realice una primera ronda de financiación entre 50.000 Euros y 250.000 Euros.

Muchos emprendedores que no quieren perder el control de su startup y en este sentido únicamente quieren ceder entre un 10 % y 15 % de la misma, nos han consultado sobre cómo funciona un aumento de capital, ya que, les preocupa que el porcentaje que ostentan en la startup se vea drásticamente reducido y los inversores pasen a tener el control y la mayoría de votos. 

La respuesta a la cuestión anterior radica en dos factores, la valoración pre-money y la prima de asunción. 

Y entonces ¿qué es la prima de asunción?

En función de la valoración pre-money que los emprendedores acuerden con el inversor para la ronda de financiación en la startup, los nuevos socios inversores pagarán por las participaciones una cantidad añadida a su valor nominal, es decir pagarán una prima de asunción. 

Y ¿cómo afecta la valoración pre-money a la ronda de inversión? 

Cuando el inversor ha decidido invertir una cantidad “x” en la startup, esta cantidad representará un porcentaje en el capital social, dependiendo de la valoración pre-money que hayan acordado y negociado el emprendedor e inversor.

La valoración pre-money es la valoración que se le ha otorgado a la startup por su actividad en el mercado desde su constitución, previamente a la recepción de la inversión y esta valoración es independiente al capital social de la startup.

Una vez realizada la ampliación de capital, tenemos la valoración post-money que es la suma de la valoración pre-money más la aportación de la inversión. 

Por tanto, si un inversor invierte 100.000 Euros a cambio de un 20 % de una startup, el valor post-money será de 500.000 Euros.

¿Cómo afecta la ampliación de capital a los socios existentes?

Conforme a la Ley de Sociedades de Capital, los socios existentes tienen derecho a mantener el porcentaje de capital social que ostentan en la empresa, es decir, tienen derecho a asumir un número suficiente de nuevas participaciones como para mantener su porcentaje en la empresa. En términos jurídicos, este derecho se llama, derecho de asunción preferente. 

En el supuesto que los socios existentes no ejercitaran su derecho de asunción preferente se verían diluidos, es decir, su participación en la empresa se vería reducida. 

Las ventajas de la ampliación de capital para una empresa

Las ventajas de hacer una ampliación de capital son muchas ya que permite a la startup seguir prosperando y creciendo. El crecimiento es rentable para las empresas, y crecer rápido lo es aún más. Pero el crecimiento siempre conlleva nuevas necesidades de financiación. En definitiva, se trata de una manera muy interesante de inyectar nuevo capital en la startup que no carga sobre los márgenes de esta, evitando los intereses de un préstamo bancario.

Al formalizarse el aumento de capital de la empresa, es decir, al hacerse público, fortalece la imagen de la startup ante sus stakeholders principales, sí como ante sus clientes, proveedores y potenciales inversores futuros. 

Además, proporciona un indudable incremento de la capacidad de la startup para acceder a más y mejores oportunidades de financiación en unas condiciones más favorables. Y, sobre todo, es el mejor recurso para la internacionalización de cualquier empresa. 

En resumen, una ampliación de capital es una de las mejores herramientas que las startups tienen a su disposición para seguir creciendo e innovando.

Caso Práctico: Ampliación de capital

A continuación, realizaremos un simulacro de ampliación de capital siguiendo los conceptos anteriormente expuestos:

Un equipo de dos emprendedores tiene una sociedad limitada con un capital social de 3.000 Euros, representados por 3.000 participaciones de un (1) Euro de valor nominal cada una.  Después de varias reuniones y negociaciones, un Business Angel invierte 200.000 Euros a cambio de un 20 % del capital de su startup

La Junta General de Socios deberá acordar la ampliación del capital social de la empresa, emitiendo nuevas participaciones que representen el 20 % del total de participaciones existentes una vez producida la ampliación.

En este caso, el número de participaciones a emitir es de 750 nuevas participaciones: 

(3000*0,20) / (0,80) = 750

El inversor asumirá la titularidad de 750 participaciones de la startup, que representarán un 20 % del total de las participaciones sociales en las que estará dividido el capital social, es decir, 3.750 participaciones. 

Es aquí donde entra en juego la prima de asunción, ya que, si cada participación tiene un valor de UN EURO, al realizar la ampliación de capital el inversor sólo estaría aportando 750 Euros, faltaría aportar los 199.250 Euros restantes de la inversión. Esta cantidad (199.250 Euros) será aportada por el inversor a la startup mediante “prima de asunción” que contablemente figurará en el pasivo de la compañía como fondos propios, pero no como capital. Es decir, el inversor pagará por cada nueva participación emitida UN EURO más una prima de asunción por un valor total de 199.250 Euros, adquiriendo el inversor la condición de socio de la empresa con un porcentaje del 20 % en el capital social de la misma.

La operación societaria de ampliación de capital, puede llegar a ser más compleja del caso práctico que hemos comentado anteriormente, por lo que nuestra recomendación es buscar asesoramiento legal acorde a necesidades de la empresa y objetivos que persiguen los emprendedores. Espero que este artículo de qué es y como hacer una ampliación de capital haya sido útil, si tienes alguna consulta en relación a esta operación, no dudes en contactar con nosotros a nuestro correo electrónico [email protected]