¿Cómo disolver y liquidar una sociedad limitada?
La disolución y liquidación de una sociedad limitada son decisiones que afectan el futuro de nuestro negocio, y es que decidir poner fin a una actividad y cerrar la empresa no es una situación fácil. Se debe adoptar de forma responsable y con toda la información necesaria para valorar sus efectos. En este artículo hablaremos del proceso de cierre de una sociedad limitada, lo que se conoce como «disolución y liquidación de una sociedad limitada». De esta forma, facilitamos una noción básica de los trámites a seguir.
El proceso que debe seguirse es el establecido en la Ley de Sociedades de Capital relativo a la disolución y liquidación de sociedades. ¿Cómo disolver y liquidar una sociedad limitada? Te lo contamos.
Disolución sociedad limitada
El primer paso es proceder a la disolución de la sociedad. Dicha decisión debe acordarse por mayoría de los socios en Junta General.
Existen determinadas causas legales de disolución de una sociedad limitada:
- La conclusión del objeto por el que se constituyó la empresa.
- La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible el funcionamiento de la empresa.
- Por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (menos de 3.000€ en caso de la S.L.).
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Cualquier otra causa establecida en los Estatutos Sociales.
Asimismo, una Sociedad Limitada debe disolverse cuando ha cesado actividad. En particular se entiende que se ha producido el cese tras un periodo superior a un año de inactividad.
Una vez acordada la disolución es posible reactivar la sociedad disuelta mediante acuerdo de la Junta General, siempre y cuando haya desaparecido la causa de disolución. En estos casos, el socio que no vote a favor de la reactivación podría ejercer su derecho a separarse de la sociedad.
Liquidación sociedad limitada
Acordada la disolución de la Sociedad, se abre el periodo de liquidación de la sociedad. Esta conserva su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación, por lo que durante este tiempo debe agregarse a su denominación la expresión “en liquidación”. Por ejemplo, “Comercial América, S.L. en liquidación”.
Con la apertura del período de liquidación de la sociedad limitada, el administrador cesará en su cargo y se nombrará al liquidador de la sociedad. Normalmente coincide con quien era el administrador, a menos que se haya previsto a otra persona previamente en los Estatutos Sociales o se designe expresamente a otra persona como Liquidador.
El liquidador deberá formular un inventario y un balance de cuentas de la sociedad. También deberá encargarse de cobrar los créditos a favor de la empresa y pagar las deudas pendientes a los acreedores; continuar los negocios pendientes hasta que estén concluidos; finalizar las relaciones laborales que existan entre la sociedad y sus trabajadores; y por último, vender todos los bienes de la sociedad.
Concluidas las operaciones de liquidación de la sociedad limitada, el liquidador elaborará un balance final y un informe completo de las operaciones realizadas. Posteriormente se presentará a los socios de la empresa un proyecto de división del activo resultante, si es que existiera sobrante alguno. Dicho balance deberá ser aprobado por la junta general de socios y finalmente deberá otorgarse escritura pública ante notario.
Efectos de la disolución y liquidación de una sociedad limitada
Cabe mencionar que la disolución y liquidación de una Sociedad Limitada pueden aprobarse en un mismo acto.
Dichos acuerdos deben elevarse a público ante Notario a través de una escritura de extinción de sociedad. Posteriormente, dicha escritura se deberá inscribir en el registro mercantil, con lo cual se procederá a la cancelación de los asientos registrales y surtirá plenos efectos la extinción de la empresa. Asimismo, el liquidador deberá depositar en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Con los pasos anteriormente mencionados, disolución, liquidación y cancelación de asientos registrales, se procede definitivamente al cierre de la empresa.
Delvy
En Delvy Law&Finance somos abogados especialistas en startups y todo tipo de empresas. Si tienes alguna duda sobre la disolución o liquidación de una sociedad limitada (SL) o necesitas asesoramiento legal o fiscal sobre este proceso, contacta con nosotros a través de [email protected].
Un comentario
cuánto cuesta liquidar y disolver una SL que tengo hace dos años con mi esposa y que por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social queremos darle de baja mi esposa y yo.
Vivimos en Austria. Espero sus comentarios
saludos cordiales,