Crear sociedad

La Sociedad Unipersonal

Tanto las Sociedades Limitadas como las Sociedades Anónimas, pueden constituirse por un solo socio, ya sea persona física o jurídica. Dicho socio único será el titular de todas las participaciones o acciones de la Sociedad Unipersonal.

Generalmente, el empresario que ejercerá su actividad individualmente tiene la opción de ejercer como Autónomo o a través de la constitución de una Sociedad. En esta ocasión hablaremos de las características de una Sociedad Unipersonal.

La posibilidad de separar el patrimonio privado del empresarial, limitando la responsabilidad del empresario, puede ser un factor importante para decidir constituir una Sociedad Unipersonal, así como por motivos fiscales, ya que como Autónomo tributaría por IRPF, aplicándole un tipo impositivo según la obtención de beneficios, en cambio la Sociedad tributaría por Impuesto de Sociedades a un tipo impositivo fijo, generalmente entre el 25 y 30% para la pequeña empresa.

Tipo de Sociedades Unipersonales

Si la Sociedad se constituye por un único socio, la unipersonalidad es originaria. No obstante, si ha sido constituida por dos o más socios, pero debido a ventas de participaciones o acciones, todas las participaciones o acciones han pasado a ser propiedad de un único socio, la unipersonalidad es sobrevenida.

Es sumamente importante informar al Registro Mercantil en cuanto se produzca una situación de Unipersonalidad Sobrevenida. Si en el plazo de 6 meses, no se informa e inscribe en el Registro Mercantil la unipersonalidad sobrevenida, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad.

Particularidades

Las Sociedades Limitadas o Anónimas Unipersonales, actúan en el tráfico mercantil como cualquier otra Sociedad, tienen los mismos requisitos de constitución y funcionamiento que las demás Sociedades Limitadas o Anónimas, no obstante tienen algunas características propias que a continuación indicamos:

  • Publicidad de la unipersonalidad

Tanto la situación de unipersonalidad como la pérdida de tal condición deben hacerse constar en escritura pública e inscribir en el Registro Mercantil.

-Al constituirse la sociedad unipersonal, debe indicarse expresamente esta situación.

-La unipersonalidad sobrevenida, debe indicarse expresamente en escritura pública e inscribir en el plazo de 6 meses desde la adquisición de tal condición.

-La perdida de unipersonalidad, por la entrada de un nuevo socio debe informarse e inscribirse en el Registro Mercantil, así como el cambio de socio único.

Mientras la Sociedad sea unipersonal, esta condición deberá hacerse constar expresamente en su denominación mediante la abreviatura S.L.U., o S.A.U., según el caso. Asimismo debe expresarse en toda su documentación, correspondencia, facturas, albaranes y anuncios que deba publicar por mandato legal o estatutario.

  • Decisiones del socio único

El socio único ejercerá las funciones de la junta general y sus decisiones deberán consignarse en un Acta, firmada por él o su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el mismo o por los administradores de la sociedad.

  • Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

La sociedad unipersonal deberá llevar un Libro-Registro de contratos entre el socio único y la sociedad. Todos los contratos celebrados entre el socio único y la empresa deberán constar por escrito y se transcribirán a este libro-registro. En la memoria anual se deberá hacer referencia expresa e individualizada de estos contratos, indicando su naturaleza y condiciones.

Es importante la existencia de este libro-registro, ya que en caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa los contratos entre el socio único y la sociedad que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual.

Asimismo durante 2 años desde la fecha de celebración de los contratos mencionados, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.