Administrador de una sociedad

¿Qué implica ser Administrador de una Sociedad?

La figura del Administrador de una sociedad

Al constituir una sociedad debe nombrase en la escritura de constitución al Administrador de la empresa. La figura del Administrador de una sociedad puede adoptar la forma de Administrador Único, Administrador Solidario o Administrador Mancomunado o bien la forma de Consejo de Administración, compuesto por un número mínimo de tres miembros.

El Administrador de una sociedad puede ser tanto una persona física como una persona jurídica. En las Sociedades Limitadas, el cargo como Administrador suele ser por tiempo indefinido; no obstante, puede establecerse en los estatutos sociales que el cargo es por un determinado plazo de tiempo.

¿Qué responsabilidad tengo si figuro como Administrador de una sociedad?

En este artículo hablaremos sobre las implicaciones de ser Administrador de una sociedad, específicamente de una Sociedad Limitada. Es una de las formas jurídicas más comunes en nuestro entorno.

El Administrador de una empresa, usualmente, es quien gestiona y ejecuta las decisiones del día a día de la compañía. También es quien representa a la sociedad en su actividad y ante terceros.

En el caso de los Administradores Solidarios, cada uno podrá actuar y representar de forma independiente a la sociedad. En cambio, en el caso del Administrador Mancomunado, cada acto o contrato que celebre la empresa deberá ser ejecutado por cada Administrador Mancomunado de forma conjunta.

Alta como Autónomo

La primera obligación de un Administrador es adecuar su Régimen de Seguridad Social a la función que ejerce en la empresa.

El Administrador de una sociedad, generalmente, deberá darse de Alta como Autónomo. Existen varios supuestos, entre los más comunes encontramos:

  • Que el Administrador deba darse de alta, siempre que su cargo sea remunerado.
  • Aunque sea un cargo no remunerado, siempre que sea socio y posea el control efectivo de la sociedad (al menos la mitad del capital).
  • Cuando el Administrador no remunerado sea un socio con una participación igual o superior a una tercera parte del capital social.
  • Cuando el Administrador no remunerado sea, ejerza funciones de dirección y tenga un porcentaje al menos de 25% de participaciones en la Sociedad.

Deberes de los Administradores

Las funciones de los Administradores suelen regularse en los Estatutos Sociales o bien a través de un Pacto de Socios, en el que se le delimitarán sus funciones y la forma de ejercer su cargo. No obstante, la Ley de Sociedades de Capital regula una serie de deberes básicos que el Administrador debe cumplir como representante de la compañía.

En primer lugar, el Administrador de una sociedad debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.

Un Administrador no debe utilizar el nombre de la empresa para realizar negocios por cuenta propia. Tampoco debe aprovecharse de su cargo para realizar operaciones o negocios para beneficio propio. Además, tiene la obligación de informar a los socios de cualquier situación de conflicto que pueda tener en relación con los intereses de la sociedad, especialmente cuando supongan una competencia para ésta.

Finalmente, el Administrador debe guardar secreto de toda información confidencial de la empresa, aún después de cesar en sus funciones. Por lo tanto, no puede comunicar a terceros ningún dato o información que pueda suponer consecuencias perjudiciales para los intereses de la empresa.

El Administrador que incumpla estos deberes inherentes a su cargo responderá personalmente y con su patrimonio frente a los socios de la compañía por el daño que puedan causar.

Responsabilidad frente a terceros

La responsabilidad que pueden tener los Administradores frente a terceros o acreedores de la empresa nace como consecuencia de su negligencia en la gestión de las obligaciones societarias.

La Ley de Sociedades de Capital establece que una sociedad se encuentra en causa de disolución cuando ésta “acarrea pérdidas que dejan reducido su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad de su capital social”. Para evitar esta situación, la empresa debe aumentar su capital o reducirlo en la medida suficiente, siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

En caso de que la empresa se encuentre claramente en causa de disolución, el Administrador tiene la obligación de convocar en el plazo de 2 meses a la Junta General. Esta deberá adoptar los acuerdos que estimen convenientes, ya sea aprobar la disolución, acordar un aumento o reducción de capital o, si fuera necesario, acordar que se presente la solicitud de concurso de la sociedad. Si el Administrador no llegara a cumplir con esta obligación, responderá solidariamente de las deudas frente a cualquier acreedor que adquiera la compañía de forma posterior a la causa de disolución.

Conclusión

Ser Administrador de una sociedad representa un compromiso serio. Un Administrador de empresas representa a la compañía y gestiona su actividad diaria. En principio, no responderán nunca por los actos o deudas de la sociedad, siempre y cuando actúen de forma diligente y conforme a la Ley. Para ello, es imprescindible que los Administradores conozcan cuáles son los límites de sus funciones y las obligaciones específicas de su cargo de conformidad a la Ley, Estatutos Sociales o, en su caso, las derivadas de un Acuerdo de Socios.

Nota: Ante el alto interés suscitado por este post y la complejidad que plantea resumir en poco espacio muchas de las cuestiones planteadas, a partir de ahora trasladamos las preguntas a la dirección de correo del despacho: info@delvy.es. Gracias.