Cláusulas Drag Along y Tag Along en un Pacto de Socios

Las cláusulas de Drag Along (derecho de arrastre) y Tag Along (derecho de acompañamiento) son esenciales en cualquier Pacto de Socios de una Startup. Están orientadas a regular la desinversión en la sociedad y la posible salida de los socios de la misma.

Drag Along (Derecho de arrastre)

Está cláusula se introduce en el Pacto de Socios para proteger la posible salida de un socio inversor dentro de la sociedad. También sirve para proteger la salida del socio mayoritario.

El objetivo de cualquier socio inversor es rentabilizar su inversión. Por tanto, éste exigirá incluir en el Pacto de Socios determinadas cláusulas tendentes a facilitar su salida como socio y proteger sus intereses.

La cláusula consiste en que, cuando un tercero realiza una oferta de compra de la sociedad por la totalidad del capital social, el socio que tenga el derecho de arrastre podrá obligar al resto de socios a que vendan sus participaciones al comprador.

En el supuesto del socio mayoritario, esta cláusula sirve para garantizar que puede negociar la venta de la totalidad de la sociedad. También garantiza que ningún socio minoritario pueda negarse y dificultar la venta.

Por otro lado, esta cláusula garantiza al socio inversor que si consigue un comprador que esté dispuesto a comprar la sociedad por un precio razonable y que le reporte unos beneficios considerables, podrá obligar al resto de socios a vender.

El contenido de la cláusula puede ser más o menos extenso, pero algunos puntos clave que tienen que introducirse son:

  • el período de ejercicio del derecho
  • el precio mínimo por el cual los socios están obligados a vender (precio fijado previamente o como resultado de aplicar una fórmula)
  • opción del resto de socios de igualar la oferta
  • cláusulas de penalización en caso de incumplimiento.

Tag Along (Derecho de acompañamiento)

Al contrario del derecho anterior, éste se encarga de la protección de los socios minoritarios dentro de la sociedad.

En el supuesto de que un tercero realice una oferta de compra a uno de los socios por sus participaciones en la sociedad, el resto de socios podrán ofrecer al tercero en las mismas condiciones y términos sus propias participaciones. Por tanto, el tercero comprará el número de participaciones que inicialmente quería, pero de forma prorrateada a todos los socios que ejerciten este derecho.

Este derecho sirve para proteger a los socios minoritarios en caso de un posible cambio de control en la sociedad y facilitar así su desvinculación del proyecto.