Durante décadas, las empresas con ambición internacional, desde startups y scaleups hasta grupos empresariales consolidados, han mirado con envidia la agilidad corporativa de Estados Unidos. Como bien diagnosticaron los recientes informes de Draghi y Letta sobre competitividad europea, el verdadero lastre en nuestro continente es la hiperregulación y la fragmentación. En Europa, la expansión internacional ha chocado históricamente con un muro invisible: la coexistencia de 27 marcos normativos diferentes. Escalar a un país vecino ha supuesto, hasta hoy, asumir un «arancel invisible» de costes legales y burocráticos que empuja a muchas compañías a buscar mercados fuera de la Unión Europea.
Para derribar estas barreras, el pasado 18 de marzo de 2026, la Comisión Europea presentó oficialmente la propuesta para la creación de la EU Inc., el corazón del denominado «Régimen 28».
Como ya analizamos hace unas semanas en el siguiente artículo, existía la gran duda de si esta iniciativa tomaría la forma de una Directiva o de un Reglamento. Las buenas noticias se han confirmado: la Comisión ha optado por el Reglamento. Esto implica que, una vez aprobado, será directamente aplicable en todos los Estados miembros, instaurando las mismas reglas del juego de forma automática y evitando las habituales divergencias al adaptarlo a cada país.
Este nuevo marco jurídico no es una imposición que pretenda sustituir a nuestra S.L. tradicional. Al contrario, se trata de una vía alternativa, totalmente opcional y unificada, diseñada de forma específica para facilitar la escalabilidad, la captación de talento y la operativa transfronteriza dentro del Mercado Único.
Comparativa: La S.L. tradicional frente al Régimen 28
La propuesta sienta las bases de una sociedad de responsabilidad limitada reconocida en toda la Unión, con ventajas competitivas claras frente al modelo tradicional:
Las ventajas operativas de la EU Inc.: ¿Qué cambia realmente para tu negocio?
Para entender cómo se traducen estas promesas en el día a día, estas son las novedades prácticas y los beneficios directos que propone la Comisión:
1. Constitución «Fast Track» y burocracia cero
- Registro exprés: Proceso 100% digital resuelto en un máximo de 48 horas.
- Coste bajo: Tope máximo de 100 euros si utilizas los modelos estandarizados.
- Principio «Solo una vez» (Once-Only): Aportas la información una sola vez. La plataforma europea la distribuye automáticamente a Hacienda, Seguridad Social y prevención de blanqueo.
2. Operativa 100% digital y sin fronteras
- Estatutos bilingües: De serie en el idioma local y en inglés, facilitando las operaciones internacionales.
- Cero papeleo físico: Exención de traducciones juradas y de la Apostilla de La Haya para los trámites habituales.
- Poder digital de la UE: Autoriza a representantes al instante en cualquier país miembro.
3. Capital hiperflexible y alfombra roja al Venture Capital
- Sin capital mínimo: Puedes constituir la sociedad con 0 euros.
- Control para los founders: Permite emitir acciones con voto múltiple para no perder el control en rondas avanzadas.
- Inversión ágil: Transmisión de participaciones 100% online y sin intermediarios obligatorios (adiós a la notaría en cada ronda).
- Mecanismos modernos: Validación expresa de instrumentos como los SAFEs (Simple Agreements for Future Equity).
4. Atracción de talento (Esquema EU-ESO)
- Stock options armonizadas: Creación de un esquema común europeo para compensar a los empleados.
- Tributación justa: Los empleados solo pagarán impuestos al vender las acciones, no al recibir las opciones.
5. Protección en el mercado único y cierre ordenado
- Lista negra anti-proteccionismo: Ningún Estado podrá exigirte cuentas bancarias locales o sucursales físicas para operar o recibir ayudas.
- Insolvencia simplificada: Procesos de liquidación rápidos y digitales para startups, asumiendo que el riesgo es parte del ecosistema innovador.
La letra pequeña de la EU Inc. : Por qué unificar el derecho societario no es suficiente
Desde Delvy valoramos enormemente la ambición de esta propuesta. Como abogados mercantilistas aplaudimos una medida que está específicamente diseñada para desbloquear y potenciar la inversión transfronteriza dentro de la Unión Europea. El Reglamento acierta de lleno al eliminar la intermediación obligatoria y los trámites presenciales en la transmisión de acciones. Esto no solo dotará de una agilidad inédita a los movimientos de capital entre Estados miembros, sino que supondrá un ahorro económico directo de miles de euros en cada ronda de financiación para inversores y compañías de nuestro entorno.
A nivel de estructuración financiera y captación de fondos internos, la EU Inc. es una herramienta fantástica. Sin embargo, nuestro contacto diario con la realidad empresarial nos demuestra que ningún negocio con vocación internacional fracasa únicamente por los costes de montar una ronda o por tener que ir al notario.
El verdadero lastre en Europa se encuentra en la hiperregulación y la fragmentación sectorial. Lo que verdaderamente desgasta y decide el futuro de una empresa en expansión son las trabas en su actividad transnacional cotidiana : las diferentes normativas administrativas, la lentitud para obtener licencias o las fricciones diarias al operar en distintos mercados.
Por muy rápido y barato que sea atraer inversión interna, al día siguiente del cierre de la ronda el equipo directivo se seguirá chocando contra un muro de cristal: la realidad de tener que lidiar con veintisiete regímenes laborales, fiscales y administrativos distintos. De hecho, la propia propuesta establece que, en todo lo no regulado por el Reglamento europeo, la sociedad se seguirá rigiendo por el derecho nacional del país donde tenga su sede. Es decir, se mantiene el riesgo de perpetuar la fragmentación en el día a día operativo.
En el complejo contexto geopolítico actual, si Europa quiere dar un paso al frente y competir de tú a tú con las otras grandes potencias globales, el reto exige mucha más valentía. La EU Inc. es un magnífico paso adelante para engrasar la maquinaria de la inversión y estructurar cap tables transfronterizos, pero para que sea una verdadera revolución, la Unión Europea debe ir más allá de la capa mercantil y abordar una unificación real y efectiva de todo el mercado interior.
Hoja de ruta: ¿Cuándo será una realidad la EU Inc.?
Aunque todavía estamos en fase de diseño normativo, la Comisión Europea ha activado la cuenta atrás y el calendario avanza con rapidez. El horizonte regulatorio y los próximos pasos previstos son los siguientes:
- 2026 – 2027: Aprobación política del Reglamento, que actualmente se encuentra en fase de negociación entre el Parlamento Europeo y el Consejo.
- 2027: Aprobación de los actos de ejecución y despliegue de toda la infraestructura técnica y digital a nivel europeo.
- 2028: Entrada en vigor y aplicación práctica. Será en este momento cuando podamos constituir y ver operar a las primeras compañías bajo esta nueva forma societaria.
Conclusión: Un gran paso en la dirección correcta
En definitiva, la propuesta del «Régimen 28» está plenamente justificada y responde a una necesidad urgente del mercado. Aunque, como hemos analizado, todavía se queda corta a la hora de unificar las reglas operativas del día a día (con 27 regímenes fiscales y laborales conviviendo de fondo), cualquier avance hacia la integración europea y la reducción de burocracia es una excelente noticia que desde Delvy aplaudimos y celebramos.
La EU Inc. será, sin duda, una herramienta estratégica de primer nivel para centralizar las operaciones de grupos internacionales, racionalizar estructuras corporativas y atraer fondos de Venture Capital europeos y extranjeros gracias a sus estatutos bilingües y la integración nativa de instrumentos de financiación ágiles.
En Delvy seguimos muy de cerca cada paso de la evolución de este Régimen 28. Tanto si tu empresa está planificando su expansión internacional, como si te encuentras diseñando una reorganización societaria o preparando una ronda con inversores internacionales, este es el momento idóneo para anticiparse al cambio.
Diseñar hoy tu estructura corporativa con la vista puesta en este nuevo estándar te permitirá ganar tracción y agilidad mucho antes que tus competidores. Nuestro equipo legal y financiero está a tu disposición para trazar la estrategia más eficiente.
Saül Claramunt – Senior Corporate and M&A Lawyer
