Comprar una empresa consolidada es una de las vías más atractivas para emprender, pero el resultado de la operación se decide mucho antes de la firma: en cómo se estructura la compra y en cómo se reparte el riesgo entre comprador y vendedor.
El search fund permite a un profesional, el searcher, con el respaldo de un grupo de inversores, comprar una empresa rentable y ponerse al frente de ella. Es un proyecto empresarial apasionante, pero también una operación jurídica y financiera compleja. Y quien afronta su primera compra suele cometer el mismo error: pensar que lo legal es un trámite que el abogado resolverá al final, cuando en realidad las decisiones más importantes se toman al principio. Estas son las cuestiones que conviene tener claras desde el primer momento.
Los números que presenta el vendedor no son, todavía, los números reales
El primer aprendizaje es que el beneficio que aparece en el cuaderno de venta casi nunca refleja la realidad del negocio tal y como lo va a gestionar el comprador. En la pyme familiar española es habitual que ese resultado incluya el sueldo del propietario, gastos personales imputados a la empresa como vehículos, viajes y seguros, o el alquiler de un local que pertenece al propio dueño y que le paga la sociedad. Antes de fijar un precio hay que «normalizar» esas cifras: ajustar el sueldo del propietario al de un directivo de mercado, depurar los gastos que no son del negocio y revisar las operaciones con personas o empresas vinculadas al vendedor. Sin ese trabajo, se corre el riesgo de pagar un múltiplo sobre un beneficio que en realidad no existe.
¿Se compra la empresa entera o solo su negocio?
Es una de las primeras decisiones estructurales, y tiene consecuencias muy distintas. Comprar las participaciones o acciones significa adquirir la sociedad completa, con todo lo bueno y también con lo malo: incluidos los pasivos ocultos que puedan aparecer después. Comprar únicamente los activos y el negocio resulta, en principio, más limpio, porque se dejan atrás muchas contingencias. Conviene, eso sí, desmontar un mito extendido: en España, aunque se compre solo el negocio, el comprador no se libra de todo. Determinadas deudas, sobre todo las laborales, las de la Seguridad Social y las de Hacienda, pueden acompañarle por la vía de la sucesión de empresa. Elegir bien esta estructura tiene, además, un impacto fiscal importante tanto para el comprador como para el vendedor, y es una de las principales palancas de negociación de toda la operación.
La carta de intenciones no es «solo un papel»
Antes de la compraventa, las partes firman una carta de intenciones que suele presentarse como «no vinculante». Confiarse por ello es un error. Algunas de sus cláusulas sí obligan, muy especialmente la de exclusividad, y el resto marca el terreno de toda la negociación posterior. La exclusividad es, de hecho, lo más valioso que se obtiene en esta fase: es el período durante el cual el vendedor se compromete a negociar solo con ese comprador, que es cuando este podrá hacer sus comprobaciones con tranquilidad. Lo que no queda recogido en este documento es muy difícil de conseguir más adelante, cuando ya se han invertido tiempo y dinero y el vendedor lo sabe.
La due diligence no es un gasto: es un seguro
La revisión previa a la compra, la due diligence, es donde el comprador primerizo tiende a escatimar, y donde después aparecen los sustos. Más allá de las cuentas, conviene mirar con lupa aquello que sostiene el negocio: si depende en exceso de uno o dos clientes; si la empresa, en el fondo, es el propio fundador, considerando sus relaciones, su conocimiento y su autoridad, y qué queda el día que se marche; si hay «falsos autónomos» que mañana podrían reclamar como empleados; si la marca, el software o los dominios están a nombre de la sociedad o del fundador a título personal; o si el local que ocupa el negocio pertenece al vendedor. No se trata de desconfiar, sino de saber con exactitud qué se está comprando y a qué precio.
El contrato: no basta con tener derecho a cobrar, hay que poder cobrar
Aquí conviene subrayar algo que sorprende a quien llega desde otros países: en España, si tras la compra afloran deudas ocultas, la ley general apenas protege al comprador. Su verdadera protección son las manifestaciones y garantías del contrato, es decir, las declaraciones del vendedor sobre el estado real de la empresa y su compromiso de responder si algo de lo que afirmó no era cierto. Por eso son la parte más importante del contrato, y no un simple formalismo. Y hay un matiz práctico decisivo: no basta con tener derecho a una indemnización; hay que asegurarse de poder cobrarla. Si el vendedor ya ha dispuesto del dinero, ganar la discusión no sirve de nada. Para evitarlo, lo habitual es retener una parte del precio durante un tiempo, o pactar la posibilidad de descontar la indemnización de lo que todavía se le debe al vendedor, por ejemplo de un pago aplazado.
La financiación: quién pone el capital y qué gana el searcher
Por último, conviene entender cómo se paga la compra. La operación suele financiarse combinando el capital de los inversores, deuda bancaria y, con frecuencia, un pago aplazado al propio vendedor. A diferencia de quien compra una empresa por su cuenta, el searcher no suele arriesgar su patrimonio personal: son los inversores quienes aportan los fondos, y esa es precisamente una de las grandes ventajas del modelo. Lo que el searcher aporta es su tiempo, su gestión y su criterio, y su recompensa llega a través de la participación que va ganando en la empresa, habitualmente ligada a que permanezca al frente del negocio y a que los inversores obtengan la rentabilidad prevista. Por eso, entender bien los términos de esa participación, cómo y cuándo se consolida, y qué retorno perciben antes los inversores, es tan importante como negociar el precio de compra.
Conclusión
La primera compra vía search fund concentra muchas decisiones jurídicas y fiscales, pero la idea de fondo es sencilla: el valor de la operación se protege al principio, estructurando bien la compra y repartiendo con cuidado el riesgo, no al final. Quien llega al contrato con las cuentas normalizadas, la estructura pensada y las comprobaciones hechas negocia desde una posición mucho más fuerte, y evita que el proyecto empresarial de su vida acabe convirtiéndose en un problema.
En Delvy acompañamos a searchers e inversores en cada fase de la adquisición, desde el análisis inicial hasta la firma, con un enfoque orientado a anticipar los riesgos y proteger la posición de quien compra.
Josep Navajo – Co-founder
