Cláusulas de un contrato mercantil

Cláusulas esenciales en Contratos Mercantiles

¿Cuáles son las clausulas de un contrato mercantil que deben aparecer siempre? En el día a día de una empresa se realizan muchas transacciones comerciales, llegándose incluso a formalizar a través de contratos escritos, a los cuales usualmente no se les da la importancia merecida, pensando que únicamente son un formalismo a seguir para establecer una nueva relación entre empresarios. No obstante, las cláusulas de un contrato son muy importantes y es fundamental hacer una redacción/lectura cuidadosa para evitar sorpresas.

Cláusulas de un contrato

En esta ocasión hablaremos de la importancia de verificar que cada contrato que se firme sea acorde a las necesidades de la operación o relación que se esté entablando, por lo que a continuación, indicamos cuales son las cláusulas esenciales en la mayoría de acuerdos mercantiles:

Partes

Entre las cláusulas de un contrato más básicas e importantes a la vez es la de definir las Partes. En primer lugar es fundamental asegurarnos que la persona que firma el contrato está legitimada para hacerlo, ya sea en nombre propio o de la empresa, la validez del contrato dependerá de ello, por tanto las personas que firmen deben tener la capacidad legal suficiente para firmar y obligarse según los términos del contrato.

Objeto

Un aspecto básico de todo contrato es indicar cuál es su objeto, es decir, qué relación u operación pretende regular entre las partes.

Duración

Es necesario establecer un periodo de duración del contrato o el plazo en el cual cada una de las partes deberá cumplir con sus obligaciones. Asimismo, si las partes lo estiman conveniente deberá indicarse si el contrato podrá ser prorrogado llegado su plazo de vencimiento y por cuánto tiempo.

Obligaciones de las Partes

Dependiendo del tipo de contrato, cada parte tendrá una obligación, ya sea, por un lado, prestar un servicio o entregar un producto, y por otro, realizar un pago como contraprestación.

Deben evitarse las ambigüedades y evitar que existan vacíos en relación a los términos de ejecución del contrato que puedan, en un futuro, dar lugar a conflictos en relación a la ejecución o interpretación del mismo. Por tanto, es imprescindible describir detalladamente cuáles serán las obligaciones de cada una de las partes.

Precio y Forma de Pago

Todo contrato mercantil es oneroso, por tanto, una parte esencial del acuerdo, será indicar claramente el precio de la prestación, e indicar si este incluye IVA o no, u otros impuestos aplicables a la operación.

Además, no basta con indicar el precio, pues también debe establecerse la forma de pago, bajo qué condiciones se realizará y en qué plazo. Todo ello, para evitar futuros mal entendidos.

Causas de resolución

Si estamos ante un contrato con duración continuada en el tiempo, ya sea indefinida o bajo un determinado plazo de tiempo, habrá de señalar las circunstancias en que cada una de las partes podrán desvincularse del contrato, ya sea por vencimiento del plazo de duración; por incumplimiento de la otra parte de sus obligaciones; u otras causas acordadas por las partes. Por ejemplo, la resolución del contrato por un cambio de control en el accionariado de una de las partes, en este caso, las partes entienden que han entablado una relación bajo unos supuestos de confianza, en relación a la capacidad y experiencia de la otra parte, por lo que al existir un cambio de control, desaparece ese elemento de confianza.

Ley aplicable y fuero

La mayoría de personas, suelen otorgarle poca importancia a esta cláusula, sin tener en cuenta que es uno de los aspectos más trascendentales de un contrato, pues en ella se establece a qué ley se somete el contrato, y, cómo y ante quién se resolverá cualquier conflicto que resulte de la relación de las partes derivadas del contrato, su interpretación, ejecución o incumplimiento.

Normalmente, las partes se someten a una Jurisdicción determinada, por ejemplo, a los Juzgados de Barcelona. No obstante, también es común encontrarse en algunos contratos con el sometimiento de cualquier conflicto relacionado con el contrato a Arbitraje, ya sea Ad Hoc o Institucional. Por ello, debemos estar informados y seguros sobre la elección que se haga, y entender las consecuencias de este sometimiento.

¿Las cláusulas de un contrato mercantil son siempre las mismas? ¿Cuántas puede contener?

Las cláusulas de un contrato aquí presentadas son las más básicas y fundamentales que cualquier contrato debería contener pero cada contrato tiene sus particularidades y habrán muchas más cláusulas que agregar según el tipo de operación y transacción. Nuestra recomendación es buscar apoyo profesional para articular de forma correcta estos contratos, un abogado podrá analizar cuales son los riesgos de cada operación y redactar las cláusulas correspondientes para que exista una verdadera seguridad jurídica entre las partes.

Sobre las cláusulas esenciales en los contratos

En Delvy Law&Finance somos abogados especialistas en startups y todo tipo de empresas innovadoras. Si tienes alguna duda o quieres que te ayudemos en la negociación, elaboración y redacción de algún contrato, ponte en contacto con nosotros, escríbenos a [email protected] o llámanos al 935 18 53 85.

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