El 19 de septiembre de 2023 entró en vigor el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, que reforzaba la obligación de comunicar la titularidad real mediante la creación del Registro Central de Titularidades Reales. A raíz de este cambio, recientemente los registros mercantiles en España han empezado a aplicar un criterio uniforme respecto a la identificación de los titulares reales de una sociedad. Esto significa que, a partir de ahora, ya no será suficiente con disponer de un acta notarial de titularidad real, además, será necesario cumplimentar el formulario oficial.
¿Qué es la titularidad real?
La titularidad real se refiere a las personas físicas que, en última instancia, controlan o poseen una sociedad. Normalmente, se identifica a quienes:
- Ostentan más del 25% del capital social o con derechos de voto;
- A los que ejerzan control efectivo por otros medios, directos o indirectos; o
- En caso de no ser posible identificar a una persona física, se considerará que ejerce dicho control el administrador o administradores.
¿Qué ha cambiado en la práctica registral?
La identificación del titular real es una obligación derivada de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales. Hasta ahora, era suficiente con acreditar esta titularidad mediante un acta notarial que acompañase la escritura correspondiente.
Sin embargo, desde la entrada en vigor de la nueva normativa, el Registro Mercantil exige expresamente que las sociedades hagan una primera comunicación de la titularidad real al registro central e informen de las posteriores actualizaciones usando el sistema IURE (plataforma electrónica oficial de los registradores).
La aplicación IURE permite generar la declaración con grafo de titularidad real, firmarla electrónicamente, y presentar el documento al Registro Mercantil.
¿Qué objetivo persigue esta exigencia?
El objetivo es que todos los Registros Mercantiles usen un modelo homogéneo, fiable, claro, accesible y fácil de procesar, con tal de reforzar la transparencia y cumplir con las exigencias de la normativa europea.
¿Cómo afecta a tu sociedad?
- Todas las sociedades, nuevas y existentes, están afectadas al querer registrar actos como: depositar cuentas anuales, constituciones de nuevas sociedades, modificaciones societarias, alteraciones de la titularidad real y cambios de administradores.
- Este nuevo requisito supone una carga administrativa adicional, ya que habrá que cumplimentar el formulario oficial en cada trámite registral relevante, incluso si ya existe un acta notarial de titularidad real; o en cada cambio de titularidad real, atendiendo a los siguientes plazos:
- 1 mes desde la constitución de la sociedad;
- 10 días desde que se produzcan cambios en la titularidad real; o
- A través de una declaración anual en enero, aunque no se hayan producido cambios, para confirmar la titularidad real.
¿Qué consecuencias tiene no cumplir con esta obligación?
El incumplimiento de la obligación de identificar y declarar al titular real no es un simple descuido, sino que la normativa establece importantes consecuencias que se pueden llegar a aplicar. Por tal motivo, es fundamental comprender este nuevo método de presentación y cumplir con los requerimientos del Registro Mercantil, ya que, sino podrían ser aplicables distintas sanciones graves tipificadas en el artículo 52 de la Ley 10/2010.
Por otro lado, el Real Decreto 609/2023 en la disposición adicional segunda, establece que “por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales” la consecuencia será el cierre registral de la sociedad, por lo que habrá que estar muy atento al cumplimiento de esta nueva obligación.
En Delvy estamos especializados en este tipo de trámite para poder ayudarte a preparar y presentar esta documentación para que tus trámites registrales no sufran retrasos ni incidencias.
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Autoría:
Equipo Mercantil de Delvy
