En el ciclo de vida de una startup, la captación de fondos es un hito fundamental para escalar el modelo de negocio. Cuando los fundadores deciden abrir la puerta a terceros para financiar su ronda, surge una duda habitual: ¿es mejor estructurar la entrada de capital mediante un Acuerdo de Inversión o a través de un Préstamo Participativo?
Elegir el instrumento adecuado es clave, ya que determinará el control de la compañía, la valoración y la agilidad de la operación.
¿Qué es el Préstamo Convertible?
El préstamo convertible es un instrumento de financiación que nace como deuda pero que tiene la vocación de transformarse en capital. Su característica principal es que, en lugar de exigir la devolución del principal y los intereses en efectivo al finalizar el plazo, el contrato articula un mecanismo para canjear dicho importe por participaciones de la sociedad.
En el ecosistema startup, es la herramienta habitual para captar fondos iniciales posponiendo el debate sobre la valoración de la compañía. En este caso, se pacta que ante un evento futuro (generalmente una siguiente ronda de financiación o, subsidiariamente, la llegada de la fecha de vencimiento), el inversor tenga la opción (o la obligación) de capitalizar la deuda, convirtiendo el importe prestado más los intereses devengados en participaciones de la sociedad. Para compensar el riesgo asumido por el inversor de proporcionar fondos sin estar cerrada la ronda, a esta conversión se le suele aplicar , en numerosas ocasiones, un porcentaje de descuento sobre la valoración de esa futura ronda, así como un límite de valoración máximo (valuation cap).
¿Qué es el Acuerdo de Inversión?
En la práctica, el Acuerdo de Inversión funciona como el “justificante” o compromiso vinculante de que la inversión se va a realizar. Es el contrato maestro que regula cómo, cuándo y bajo qué condiciones se va a inyectar el capital en la sociedad.
A través de este documento, los inversores y los fundadores pactan las reglas de juego. No solo sirve para justificar el desembolso de los fondos y fijar la valoración de la empresa, sino que, ya sea integrándolo en el mismo documento o mediante la adhesión a un Pacto de Socios, establece de forma detallada los derechos políticos y económicos de los nuevos socios una vez se formalice la ampliación de capital.
¿Qué instrumento elegir según tu ronda?
La elección entre uno y otro dependerá de la dinámica y, muy especialmente, de los tiempos de tu ronda de financiación:
- Rondas más largas o de «goteo»: En muchas ocasiones, levantar capital exige meses de negociaciones y los inversores no llegan todos a la vez. Para estas rondas largas, el préstamo participativo es la mejor opción. Permite que la empresa vaya recibiendo inyecciones de liquidez de manera inmediata a medida que los inversores confirman su interés, sin tener que esperar a que todos estén listos para ir al notario ni tener que pactar una valoración de la empresa en ese mismo momento.
- Rondas estructuradas o simultáneas: Cuando se trata de rondas donde todo el sindicato de inversores (generalmente liderados por un Lead Investor o fondo de Venture Capital) está listo para desembolsar el capital al mismo tiempo, lo ideal es ir directamente al Acuerdo de Inversión. Esto es típico en rondas donde se exige que todos los inversores asuman la condición de socios el mismo día y bajo las mismas reglas de gobierno corporativo.
¿Cómo afecta la elección a tu operación?
Tanto fundadores como inversores deben tener en cuenta que el instrumento elegido impacta directamente en:
- Los costes y la agilidad: Firmar un préstamo participativo es, en su fase inicial, un trámite rápido mediante un contrato privado que inyecta caja de forma inmediata. Sin embargo, es importante tener en cuenta que sólo pospone la carga burocrática: a la larga, en el momento de la conversión (capitalización de la deuda), exigirá igualmente la redacción del informe del órgano de administración, la emisión de actas de la Junta, el paso por notaría y la correspondiente modificación de estatutos. Por su parte, el Acuerdo de Inversión asume todo este proceso legal denso desde el minuto uno.
- La dilución de los socios actuales: Con el Acuerdo de Inversión, la dilución es inmediata y exacta en el momento de la firma. Con el préstamo participativo, la dilución se retrasa al momento de la conversión futura, por lo que hay que calcular muy bien el impacto que tendrán los intereses y descuentos pactados en el Cap Table definitivo.
- La protección patrimonial: De acuerdo con el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996, los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación. Esto supone un «escudo» para la empresa si acumula pérdidas en sus fases iniciales, evitando que entre en causa legal de disolución.
En conclusión, el préstamo participativo es el vehículo estrella para dotar de agilidad inicial a rondas largas o tempranas, permitiendo captar fondos sin el bloqueo de negociar una valoración en ese momento, aunque difiriendo los trámites societarios al momento de su conversión. Por su parte, el Acuerdo de Inversión es el justificante y pilar fundamental cuando la ronda está madura y es necesario establecer un marco de convivencia claro, directo y a largo plazo entre los fundadores y los nuevos socios.
En Delvy contamos con experiencia en la estructuración, negociación y cierre de rondas de financiación, tanto en la redacción de préstamos participativos convertibles como en la negociación de Acuerdos de Inversión. Si estás valorando levantar capital para tu empresa, no dudes en contactarnos. Nuestro equipo te acompañará durante todo el proceso para asegurar una operación eficiente, segura y adaptada a los tiempos de tu ronda.
Alba López – Senior Corporate & MA Lawyer
