Cuando una parte del precio depende de los resultados futuros del negocio, la clave no es solo pactar el importe, sino regular con precisión cómo se calcula y cómo se gestiona el negocio tras el cierre.
En muchas compraventas de empresas, especialmente cuando hablamos de pymes, comprador y vendedor no siempre coinciden en el valor del negocio. El vendedor suele mirar al futuro: la empresa tiene potencial, clientes recurrentes, contratos en negociación, una marca consolidada o una previsión razonable de crecimiento. El comprador, en cambio, suele ser más prudente: no quiere pagar hoy por resultados que todavía no se han producido.
¿Qué es un earn-out y cómo soluciona el desacuerdo en el precio?
En ese punto puede aparecer una figura especialmente útil en este tipo de operaciones: el earn-out, también entendido como un mecanismo de precio variable o contingente. El earn-out es un mecanismo por el que una parte del precio queda condicionada a que, después de la compraventa, el negocio alcance determinados resultados o hitos. Es decir, el comprador paga una parte del precio en el momento del cierre y otra parte solo si se cumplen determinadas condiciones futuras. Por ejemplo, puede pactarse que el vendedor cobre una cantidad adicional si la empresa alcanza un determinado nivel de facturación, EBITDA ajustado o margen; si mantiene ciertos clientes clave; si consigue renovar contratos relevantes; si obtiene una licencia o autorización; o incluso si el fundador permanece vinculado al negocio durante un periodo de transición. La lógica es sencilla: si el negocio evoluciona como el vendedor espera, este puede capturar parte de ese valor futuro. Y, al mismo tiempo, el comprador evita pagar desde el primer día por expectativas que todavía no se han materializado.
La gran diferencia: Precio condicionado vs. Precio aplazado
Ahora bien, el earn-out no debe confundirse con un simple precio aplazado. Si el precio ya está fijado y únicamente se paga en varios plazos, estamos ante un aplazamiento de pago. En cambio, si una parte del precio depende de que ocurra algo en el futuro, entramos en la lógica del precio condicionado. Precisamente por eso, es una herramienta útil, pero también delicada.
El peligro del post-cierre: El choque de intereses entre comprador y vendedor
El principal riesgo aparece después del cierre. Normalmente, una vez vendida la empresa, quien controla el negocio es el comprador. Y las decisiones del comprador pueden afectar directamente a si se cumple o no el earn-out. El comprador puede cambiar la estrategia comercial, reducir la inversión en marketing, integrar el negocio adquirido dentro de otro grupo, modificar precios, reorganizar el equipo, imputar determinados costes a la sociedad adquirida o alterar criterios contables. Todas esas decisiones pueden impactar en la facturación, el EBITDA o el resultado sobre el que se calcula el precio variable. Aquí surge la tensión habitual: el vendedor quiere que el negocio se gestione de forma que el earn-out pueda alcanzarse; el comprador quiere libertad para gestionar una empresa que ya ha adquirido.
¿Cómo blindar el contrato? Métricas y reglas de juego claras
Por eso, el contrato debería regular con precisión cuál será la métrica utilizada, cómo se calculará, durante qué periodo se medirá, cuál será el importe máximo o cap del earn-out, qué criterios contables se aplicarán, cuál será el perímetro del negocio afectado, cuándo nacerá el derecho de cobro y en qué fecha será exigible el pago. También conviene prever obligaciones de gestión durante el periodo de devengo. Por ejemplo, que el comprador gestione el negocio en condiciones de mercado y dentro del curso ordinario de actividad, que no impute costes extraordinarios o no recurrentes de forma artificial, o que mantenga criterios contables homogéneos respecto de las cuentas de referencia. Asimismo, es recomendable regular qué información tendrá derecho a recibir el vendedor, si podrá revisar las cuentas o cálculos del comprador y qué procedimiento se seguirá en caso de discrepancia. En algunas operaciones puede preverse incluso la intervención de un auditor o experto independiente para resolver diferencias sobre el cálculo.
Conclusión
En la práctica, manyos conflictos surgen no porque el earn-out sea una mala herramienta, sino porque se ha pactado de forma demasiado abierta o incorrecta. El earn-out puede ser una solución útil para desbloquear una operación cuando existe incertidumbre sobre el valor futuro de una pyme. Permite repartir el riesgo entre comprador y vendedor y puede facilitar acuerdos que, de otro modo, quizá no se cerrarían. Pero precisamente porque afecta al precio (uno de los elementos más sensibles de cualquier compraventa) debe diseñarse con cuidado. En definitiva, el earn-out puede ayudar a cerrar una operación, pero si no se regula bien puede acabar generando exactamente lo contrario: una discusión posterior sobre cuánto debía pagarse, cuándo y bajo qué condiciones.
Georgina Olivé – Associate Manager Corporate and M&A
