En la práctica societaria, la propiedad de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) se mueve en un ámbito de relativa privacidad. Hasta ahora, la titularidad de participaciones sociales se acredita internamente mediante el Libro Registro de Socios y externamente con la escritura de transmisión ante Notario.
Sin embargo, el sistema de «acreditación interna» podría tener los días contados.
El Consejo de Ministros dio luz verde el pasado 17 de febrero al Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, una norma que plantea un cambio de paradigma, la obligatoriedad de inscribir la titularidad de las participaciones sociales en el Registro Mercantil para que esta sea plenamente válida.
1. De la validación interna al control registral.
El objetivo de esta reforma es claro, reforzar la transparencia, la publicidad y facilitar el control registral en el marco del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción.
Para ello, el Anteproyecto prevé modificar la Ley de Sociedad de Capital y el Código de Comercio para crear una Sección Especial en el Registro Mercantil dedicada exclusivamente a la titularidad de las participaciones.
El cambio propuesto es profundo, lo que hasta ahora era un mecanismo de gestión interna podría pasar a convertirse en un requisito externo, obligatorio y con efectos jurídicos plenos.
2. Una inscripción con carácter constitutivo.
Uno de los aspectos más relevantes de la reforma es que la inscripción de los socios en las Sociedades de Responsabilidad Limitada podría no tener un carácter meramente declarativo, sino constitutivo. Esto significa que, a todos los efectos legales, se propone que sea el Registro Mercantil el que determine quién ostenta la condición de socio.
¿Qué implicaciones efectivas puede tener este cambio de normativa?
- Únicamente podría ser reconocida la condición de socio a quien conste inscrito como titular en el Registro Mercantil.
- Habrá que inscribir no solo la titularidad original, sino todas las transmisiones, derechos reales, embargos y la identificación de los titulares reales.
- Serán nulas las cláusulas estatutarias que pretendan eludir este sistema o flexibilizar la transmisión al margen del Registro.
Por lo tanto, las consecuencias de no estar inscrito si el Anteproyecto avanza y se aprueba en estos términos, podrían suponer la pérdida de derechos políticos, el bloqueo del cobro de dividendos y/o la inoponibilidad, lo que dejará al socio sin capacidad para hacer valer sus derechos ni frente a la sociedad ni frente a terceros.
3. Un nuevo procedimiento digital
Aunque la reforma introduce mayores exigencias formales, también incorpora avances en la digitalización.
Se permitiría el uso de documentos privados electrónicos estandarizados por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para acreditar la transmisión de las participaciones sociales. Estos documentos deberán ser firmados a través de firma electrónica cualificada por el transmitente y el adquirente y podrían presentarse de manera electrónica, lo que agilizaría su tramitación.
4. ¿Cómo prepararse?
Nos encontramos a las puertas de una de las reformas más relevantes de las últimas décadas en lo que respecta a la operativa de las sociedades limitadas. Aunque todavía es necesario seguir muy de cerca la evolución del Anteproyecto y su próxima tramitación parlamentaria, todo parece apuntar hacia la implantación de un modelo mucho más formalizado y controlado, donde el Registro Mercantil podría pasar a ocupar el centro neurálgico de la vida societaria, si es que finalmente esto prospera.
Desde Delvy, estamos monitorizando constantemente la evolución de esta normativa para poder asesorar y acompañar a nuestros clientes de la mejor manera posible durante toda su transición hacia este posible nuevo modelo registral.
Por lo tanto, si tienes en mente realizar una compraventa de participaciones a corto plazo, o simplemente porque necesitas revisar y regularizar la situación actual de tu Compañía, nuestro equipo de abogados está a tu entera disposición para asegurar que tu proyecto cuente siempre con las máximas garantías legales.
Alba López – Senior Corporate & M&A Lawyer
