Los Search Funds —o fondos de búsqueda— se han convertido en una alternativa profesionalizada para adquirir empresas rentables y generar valor a través de mejoras operativas y escalabilidad. Su crecimiento en España durante los últimos años ha sido significativo, especialmente entre emprendedores con formación en negocio y finanzas, así como entre fondos internacionales e inversores HNWI.
Sin embargo, a pesar de su popularidad, los Search Funds son vehículos jurídicos complejos, con particularidades contractuales, societarias y de gobierno corporativo que requieren asesoramiento especializado.
Este artículo profundiza en todos los aspectos técnicos: estructura jurídica, mecánicas de funcionamiento, acuerdos contractuales, fases de la inversión, pactos de socios, fiscalidad y riesgos legales.
1. Qué es un Search Fund
Un Search Fund es un vehículo mediante el cual uno o dos emprendedores (searchers) levantan capital para buscar, adquirir, gestionar y posteriormente vender una empresa privada.
A diferencia de una startup, el searcher no crea un producto ni modelo de negocio desde cero:
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Características esenciales del modelo
- Enfoque en empresas estables, con EBITDA recurrente y bajo CAPEX.
- El emprendedor busca empresa durante 18–24 meses.
- Los inversores financian la búsqueda y luego la adquisición.
- El emprendedor se convierte en CEO/Managing Director de la empresa adquirida.
- Horizonte típico de inversión: 6–10 años.
2. Estructura jurídica de un Search Fund en España
Aunque hay variantes, la estructura general se basa en dos sociedades:
A. Sociedad del Search Fund (SearchCo)
Suele constituirse como una Sociedad Limitada (S.L.). Esta sociedad:
- Emite las participaciones que compran los inversores de la fase de búsqueda.
- Canaliza los fondos del search capital.
- Remunera al searcher (sueldo mensual y gastos).
- Firma los contratos de confidencialidad, NDAs, cartas de intenciones, etc.
Financiación típica de SearchCo
- Capital inicial: 300.000 € – 500.000 €.
- Los inversores reciben preferencia para invertir en la adquisición (derecho de pro rata + top-up).
- La sociedad se disuelve una vez adquirida la empresa o agotado el periodo de búsqueda.
B. Sociedad vehículo de adquisición (AcquisitionCo / BidCo / NewCo)
Se constituye ad hoc, normalmente una S.L. con régimen flexible.
Estructura típica de capital
- 70–80 % capital aportado por los inversores.
- 20–30 % reservados para el searcher mediante esquemas de equity y vesting.
- Operación financiada frecuentemente con deuda bancaria (LBO light en España).
Funciones
- Adquirir el 100 % (o mayoría) de la empresa objetivo.
- Ser la holding económica del grupo.
- Tener pactos de socios robustos y gobierno corporativo definido.
3. Mecánica de funcionamiento del Search Fund
A continuación se presenta el flujo completo y detallado:
Fase 1: Levantamiento del Search Capital
El searcher presenta un Information Memorandum (IM) a potenciales inversores —normalmente angel investors, ex-searchers, fondos especializados y family offices—.
Los inversores firman:
- El Investment Agreement (acuerdo de inversión).
- El Term Sheet del Search Capital (no siempre).
Los inversores aportan capital a cambio de:
- Derecho preferente de invertir en la compra (First Refusal Right).
- Participación económica en la futura AcquisitionCo (normalmente vía step-up).
- Información periódica y derecho a participar en decisiones clave de la fase de búsqueda.
Fase 2: Búsqueda activa y análisis de targets
El searcher ejecuta:
- Sourcing de deals (propietarios familiares, empresas sin relevo).
- Pre-análisis financiero.
- Creación de modelos preliminares de valoración.
- Due diligence ligera.
Durante esta fase, SearchCo paga:
- Sueldo del searcher: 50.000–80.000 €/año.
- Gastos operativos.
- Servicios jurídicos y financieros preliminares.
Fase 3: Negociación y LOI
Cuando se identifica un target interesante:
- Se firma una LOI (Letter of Intent) con exclusividad.
- Se negocian condiciones como:
- Precio objetivo.
- Mecanismos de ajuste (working capital).
- Earn-out (si procede).
- Estructura de pago y financiación.
Fase 4: Levantamiento del Acquisition Capital
En esta fase, los inversores iniciales tienen opción preferente para invertir.
Pueden entrar también nuevos inversores.
Estructuras habituales de aportación:
- Equity (mayoritario).
- Deuda bancaria senior.
- Deuda subordinada o mezzanine (menos común en ES).
Fase 5: Cierre, adquisición y toma de control
Se formalizan los siguientes documentos:
- Acuerdo de compraventa (SPA).
- Declaraciones y garantías (R&Ws).
- Pacto de socios en AcquisitionCo.
- Acuerdos de financiación.
El searcher pasa a ser CEO.
Fase 6: Operación, creación de valor y exit
El emprendedor ejecuta mejoras:
- Profesionalización.
- Modernización comercial.
- Digitalización.
- Optimización de precios/costes.
El exit se produce típicamente vía:
- Venta a Private Equity.
- Venta industrial.
- Management buy-out.
4. Apartado ampliado: Pacto de Socios en un Search Fund (detalle técnico profundo)
El pacto de socios de la AcquisitionCo es el documento jurídico más importante de toda la estructura del Search Fund. Es el “cerebro jurídico” que regula la relación entre inversores y emprendedor durante 5–10 años.
A continuación incluyo un desglose técnico completo, como se redacta en despachos especializados.
A. Composición del capital y derechos económicos
El pacto regula:
- Acciones ordinarias.
- Participaciones del searcher (generalmente vía sweat equity).
- Prorroteo (pro rata rights).
- Preferencias de liquidación..
- Derechos económicos variables según hitos (vesting económico).
B. Esquema de Vesting del Searcher
El emprendedor adquiere su equity de forma progresiva para asegurar su permanencia y alineación.
Modelos habituales:
- Vesting temporal: 4–5 años, con cliff de 12 meses.
- Vesting doble (tiempo + rendimiento).
- Vesting acelerado en caso de venta.
Incluye cláusulas:
- Good leaver (mantiene una parte del equity).
- Bad leaver (pierde el equity no consolidado y debe transmitirlo).
C. Gobernanza y órganos de administración
Suele crearse:
- Un consejo de administración de 3–5 miembros.
- El searcher es CEO y consejero.
- Los inversores relevantes pueden tener:
- Derecho a nombrar consejero.
- Observers con voz pero sin voto.
El pacto define:
- Mayorías reforzadas.
- Materias reservadas.
- Deadlock mechanisms (mediación, Russian roulette, Texas shoot-out, etc., según riesgo).
D. Materias reservadas / veto inversor
Típicamente incluyen decisiones como:
- Endeudamiento superior a cierto umbral.
- Cambios en el modelo de negocio.
- Venta de activos relevantes.
- Aprobación de presupuestos y business plan.
- Remuneración del searcher.
- Venta de la compañía (exit).
E. Protección de inversores
Cláusulas frecuentes:
- Anti-dilution protection (más suavizada que en VC).
- Preferencia en dividendos.
- Derechos de información trimestrales o mensuales.
- Tag-along obligatorio.
- Drag-along para facilitar el exit.
F. Restricciones al searcher
Para proteger la inversión, se establecen:
- Non-compete (2 años post salida).
- Non-solicit de empleados y clientes.
- Non-disparagement.
- Limitaciones en remuneración extraordinaria.
G. Entrada y salida de inversores
Regulación de:
- Transmisión voluntaria.
- Fallecimiento o incapacidad.
- Venta en bloque en caso de oferta de un PE.
- Cláusulas de arrastre y acompañamiento.
H. Exit
Especialmente importante:
- La venta debe aprobarse por mayoría reforzada.
- El searcher suele tener vesting acelerado al 100 %.
- Se regula el orden de reparto del precio (waterfall).
5. Plazo de duración del Search Fund
Fase | Duración típica |
| Búsqueda | 18–24 meses |
Adquisición | 3–6 meses |
| Gestión | 4–7 años |
| Exit | Variable |
Duración total habitual: 6–10 años.
6. Finalidad del Search Fund
- Facilitar la sucesión en empresas familiares.
- Profesionalizar pymes con alta rentabilidad pero baja digitalización.
- Crear valor operativo con un riesgo controlado.
- Ofrecer a inversores una alternativa al private equity tradicional.
7. Principales riesgos jurídicos
- Falta de alineación económico-incentivadora entre inversores y searcher.
- Due diligence insuficiente.
- Pactos de socios incompletos.
- Problemas de gobernanza post-adquisición.
- Estructuras fiscales ineficientes.
8. Conclusión
Los Search Funds combinan:
✔ emprendimiento operativo
✔ inversión profesional
✔ estructuras jurídicas sofisticadas
✔ generación de valor real en pymes
Su correcta implementación requiere un diseño legal preciso, pactos robustos y una estructura de gobernanza alineada para los próximos 6–10 años.
Autoría:
Josep Navajo
Co-founder
