Com ja hem comentat en d’altres entrades d’aquest bloc, el Pacte de Socis és un document privat que regula la relació entre els socis de la societat i que pretén establir les bases de la relació present i futura entre els socis i la societat.
Hi ha diferents etapes en les quals és possible signar un Pacte de Socis i en funció de l’etapa en què ens trobem s’introduiran unes determinades clàusules o unes altres.
Tipus de Pactes de Socis
Nosaltres diferenciem clarament dos tipus de Pactes de Socis :
- Pacte de Socis inicial: Regula les relacions de l’equip promotor, les seves funcions, dedicació i aportacions al projecte. Aquest Pacte de Socis té per objectiu establir les regles del joc del projecte així com els rols dels seus membres.
- Pacte de Socis amb inversors: Regula l’entrada dels inversors en la societat i establir una sèrie de mesures per protegir la seva inversió. L’objectiu d’aquest Pacte és atorgar poder als socis inversors per protegir la seva inversió i la presa de decisions dins la societat.
Model d’un Pacte de Socis inicial
En aquest punt cal detallar el model d’un Pacte de Socis inicial:
1 . OBJECTE DEL PACTE DE SOCIS
Regular els termes i condicions que regiran les relacions entre els socis.
2 . CÀRRECS I REMUNERACIONS
Determinació dels serveis que els socis promotors prestaran a la societat i la remuneració que obtindran per aquests serveis.
3 . GOVERN DE LA SOCIETAT
Regular l’òrgan d’administració de la societat, la Junta General de Socis, les majories reforçades per a l’adopció de determinats acords, el Comitè de Direcció/Seguiment i les seves funcions.
4 . PLA DE RETENCIÓ DE TALENT
Introducció de mecanismes en el pacte de socis per retenir el talent dins de la companyia, ja sigui mitjançant stock options, phantom shares o instruments similars.
5 . COMPROMÍS DE PERMANÈNCIA
Fixació de la permanència respecte als càrrecs dels socis promotors i de les clàusules de penalització en cas d’incompliment.
6 . COMPROMÍS DE NO COMPETÈNCIA
Obligació de no realitzar competència mentre continuïn com a socis de la societat. Possibilitat d’introduir no competència post-contractual, un cop deixi de ser soci de la societat.
7 . CONFIDENCIALITAT
Registrar compromís en el pacte de socis de no revelar informació considerada com a confidencial a tercers.
8 . RÈGIM DE TRANSMISSIÓ DE PARTICIPACIONS SOCIALS
Establir el mecanisme així com les limitacions en cas que es consideri apropiat per a la transmissió de les participacions de la societat entre els socis o tercers.
9 . DRET D’ARROSSEGAMENT – DRAG ALONG
Dret del soci majoritari d’obligar els minoritaris a vendre en cas de rebre una oferta de compra per la totalitat (o majoria) de la societat.
10 . DRET D’ACOMPANYAMENT – TAG ALONG
Dret dels socis minoritaris a vendre en les mateixes condicions que el soci majoritari en el cas que aquest vengui les seves participacions a un tercer.
11 . NOUS SOCIS
Fixar en el pacte de socis les obligacions dels nous socis de la societat i l’obligació de signar el Pacte de Socis.
12 . LLEI APLICABLE I JURISDICCIÓ
Establir la llei aplicable i la jurisdicció competent per resoldre la disputa en cas de conflicte entre les parts.
Delvy: Assessorament en pacte de socis
Necessites assessorament respecte al pacte de socis d’una empresa o startup? En Delvy, som un despatx d’advocats especialistes en startups i empreses. Si necessites assessorament per a realitzar un pacte de socis correctament, contacta amb nosaltres, la nostra experiència et permetrà evitar errors clau en realitzar aquest tipus de processos. Envia’ns un e-mail a [email protected] o telefona’ns al telèfon (+34) 935 18 53 85 i respondrem a tots els teus dubtes.
