En constituir una societat ha de nomenar-se en l’escriptura de constitució a l’Administrador de l’empresa. Aquesta figura pot adoptar la forma d’Administrador Únic, Administradors Solidaris o Mancomunats, o bé la forma de Consell d’Administració, compost per un nombre mínim de tres membres.
L’Administrador d’una societat pot ser tant una persona física com una persona jurídica. A les societats limitades, el càrrec com a Administrador sol ser per temps indefinit però es pot establir en els estatuts socials que el càrrec és per un determinat termini de temps.
En aquest article parlarem sobre les implicacions de ser administrador d’una societat, específicament d’una societat limitada, per ser una de les formes jurídiques més comuns en el nostre entorn.
Què implica exactament ser administrador d’una societat?
L’Administrador d’una empresa, usualment, és qui gestiona i executa les decisions del dia a dia de la companyia i és qui representa la societat en la seva activitat i davant de tercers.
En el cas dels Administradors Solidaris, cadascú podrà actuar i representar de forma independent a la societat. En canvi, en el cas dels Administradors Mancomunats, cada acte o contracte que celebri l’empresa haurà de ser executat pels Administradors Mancomunats de forma conjunta.
- Alta com a Autònom
La primera obligació d’un administrador és adequar el seu règim de seguretat social a la funció que exerceix en l’empresa.
L’administrador d’una societat, generalment, s’haurà de donar d’alta com a Autònom. Hi ha diversos supòsits, entre els més comuns trobem:
-Que l’Administrador hagi de donar d’alta, sempre que el seu càrrec sigui remunerat;
-Encara que sigui un càrrec no remunerat, sempre que sigui soci i tingui el control efectiu de la societat (almenys la meitat del capital);
-Quan l’administrador no remunerat sigui un soci amb una participació igual o superior a una tercera part del capital social; o bé,
-Quan l’administrador no remunerat exerceixi funcions de direcció i tingui un percentatge almenys del 25% de participacions en la societat.
– Deures dels administradors
Les funcions dels administradors solen regular-se en els Estatuts Socials, o bé a través d’un Pacte de Socis, en el qual es delimitaran les funcions i la forma d’exercir el seu càrrec. No obstant això, la Llei de Societats de Capital regula una sèrie de deures bàsics que l’Administrador ha de complir com a representant de la companyia.
En primer lloc, l’Administrador ha de desenvolupar el seu càrrec de forma diligent i defensar de forma lleial dels interessos de la societat.
Un administrador no ha d’utilitzar el nom de l’empresa per fer negocis per compte propi, ni ha d’aprofitar-se del seu càrrec per realitzar operacions o negocis per a benefici propi. A més, té l’obligació d’informar els socis de qualsevol situació de conflicte, que pugui tenir en relació amb els interessos de la societat, especialment quan suposin una competència per a aquesta.
Finalment, l’administrador ha de guardar secret sobre tota informació confidencial de l’empresa, fins i tot després de cessar en les seves funcions, de manera que no pot comunicar a tercers cap dada o informació que pugui suposar conseqüències perjudicials per als interessos de l’empresa.
L’Administrador que incompleixi aquests deures inherents al seu càrrec respondran personalment i amb el seu patrimoni enfront dels socis de la companyia, pel dany que puguin causar.
– Responsabilitat davant de tercers
La responsabilitat que poden tenir els administradors enfront de tercers o creditors de l’empresa neix com a conseqüència de la seva negligència en la gestió de les obligacions societàries.
La Llei de Societats de Capital estableix que una societat es troba en causa de dissolució, quan aquesta “comporta pèrdues que deixin reduït el seu patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del seu capital social”. Per evitar aquesta situació, l’empresa ha d’augmentar el seu capital o reduir en la mesura suficient, sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs.
En cas que l’empresa es trobi clarament en causa de dissolució, l’administrador té l’obligació de convocar en el termini de 2 mesos a la Junta General perquè adopti els acords que estimin convenients, ja sigui aprovar la dissolució, acordar un augment o reducció de capital o si fos necessari acordar que es presenti la sol · licitud de concurs de la societat. Si l’Administrador no arriba a complir amb aquesta obligació, respondrà solidàriament dels deutes davant de qualsevol creditor que adquireixi la companyia de forma posterior a la causa de dissolució.
Conclusió
Ser administrador d’una empresa representa un compromís seriós. Els administradors representen la companyia i gestionen la seva activitat diària, en principi, no respondran mai pels actes o deutes de la societat, sempre que actuïn de forma diligent i de conformitat amb la Llei Per a això, és imprescindible que els administradors coneguin quins són els límits de les seves funcions i les obligacions específiques del seu càrrec de conformitat amb la Llei, Estatuts Socials o, si escau, les derivades d’un Acord de Socis.
Delvy
Si tens dubtes sobre l’administració d’una societat, consulta amb el nostre equip d’advocats i assesors financers especialistes en empreses i startups.
Contacta utiliztzant el nostre formulari de contacte o escriu-nos al mail [email protected].
