La clàusula de Drag Along (dret d’arrossegament) i la clàusula Tag Along (dret d’acompanyament) són essencials en qualsevol Pacte de Socis d’una startup i estan orientades a regular la desinversió en la societat i la possible sortida dels socis de la mateixa.
Clàusula Drag Along (Dret d’arrossegament)
Aquesta clàusula s’introdueix en el Pacte de Socis per protegir la possible sortida d’un soci inversor dins de la societat o bé per protegir la sortida del soci majoritari.
L’objectiu de qualsevol soci inversor és rendibilitzar la seva inversió i, per tant, aquest exigirà incloure al Pacte de Socis determinades clàusules tendents a facilitar la seva sortida com a soci i protegir els seus interessos.
La clàusula Drag Along determina que, quan un tercer fa una oferta de compra de la societat per la totalitat del capital social, el soci que tingui el dret d’arrossegament podrà obligar a la resta de socis a que venguin les seves participacions al comprador.
Al soci majoritari aquesta clàusula serveix per garantir-li que pot negociar la venda de la totalitat de la societat i que cap soci minoritari no pot ni negar ni dificultar-ne la venda.
D’altra banda, una clàusula Drag Along garanteix al soci inversor que si aconsegueix un comprador que estigui disposat a comprar la societat per un preu raonable i que li reporti uns beneficis considerables podrà obligar a la resta de socis a vendre.
El contingut de la clàusula pot ser més o menys extens, però alguns punts clau que s’han d’introduir són: (i) el període d’exercici del dret, (ii) el preu mínim pel qual els socis estan obligats a vendre (preu fixat prèviament o com a resultat d’aplicar una fórmula), ( iii ) opció de la resta de socis d’igualar l’oferta i ( iv ) clàusules de penalització en cas d’incompliment .
Clàusula Tag Along ( Dret d’acompanyament)
Al contrari que el dret anterior, la clàusula Tag Along s’encarrega de la protecció dels socis minoritaris dins de la societat.
Pel cas que un tercer faci una oferta de compra a un dels socis per les seves participacions de la societat, la resta de socis podran oferir-li al tercer les mateixes condicions i termes que les seves pròpies participacions. Per tant, el tercer comprarà el nombre de participacions que inicialment volia, però de forma prorratejada a tots els socis que exerceixin aquest dret.
Una clàusula Tag Along atorga el dret per protegir els socis minoritaris en cas d’un possible canvi de control en la societat i facilita així el seu desvinculament del projecte.
Delvy
A Delvy som un bufet d’advocats especialistes en empreses i startups. Si necessites assessorament pel que a les clàusules de Drag Along (dret d’arrossegament) i Tag Along (dret d’acompanyament), contacta amb nosaltres. Pots utilitzar el nostre formulari de contacte, a través del nostre email [email protected] o bé, trucant-nos al (+34) 93 518 53 85.
