El vesting és un mecanisme de protecció dels socis i de la pròpia startup davant un possible abandonament del projecte per part d’un soci. Ja hem parlat en d’altres ocasions de la importància de regular en el Pacte de Socis un compromís de permanència per part de l’equip promotor.
Tal i com ho assenyala Javier Megias, la raó principal és que la clau d’una startup “és el pilot, no la màquina” ja que “no s’inverteix en el cotxe (startup) sinó que s’inverteix en els pilots (fundadors)“. El vesting és un terme jurídic anglosaxó que significa l’adquisició de drets condicionada a un determinat transcurs de temps o compliment de determinats objectius.
Generalment el vesting es regula en un Pacte de Socis, on el compromís de permanència dels socis està vinculat a un vesting de participacions. Així, la titularitat del 100 % del percentatge de participacions d’un soci fundador està subjecta a certes condicions i, únicament fins que s’acompleixin les condicions establertes en el vesting, el soci podrà adquirir el 100% de les seves participacions sense limitació o restricció.
A través del vesting es poden obtenir unes mètriques objectives sobre les aportacions de cada soci en relació al desenvolupament de les seves funcions en l’empresa, així com el temps i dedicació invertits en el projecte. Fins i tot pot constituir un element motivador per als socis, perquè continuïn treballant i aportant valor a la startup. A mesura que vagi passant el temps a l’startup, aquesta anirà augmentant de valor i gràcies al vesting els socis aniran consolidant o madurant el seu percentatge de participació a la societat.
La pràctica anglosaxona que s’ha explorat des de Silicon Valley és fixar el vesting en un període de 4 anys amb un any de carència (“a four year vesting stock with a one year cliff “), la qual cosa significa que acomplert el primer any de vesting el soci adquireix el 25% de les seves participacions assignades, les quals queden lliures de tota restricció. Posteriorment, el soci anirà consolidant addicionalment el percentatge de participacions restants de forma proporcional cada mes.
Per exemple, un soci amb un 30% de la societat subjecte a un vesting de 4 anys (amb un any de carència): el primer any consolidarà un 7,5% i després consolidarà cada mes durant 3 anys un percentatge proporcional fins a completar el 22,5% restant. A Espanya el mètode de consolidació o maduració no sol ser mensual, sinó més aviat anual, encara que també pot regular de forma semestral o trimestral. El termini de carència no sempre s’aplica ja que depèn del termini establert per a la consolidació o maduració de capital social.
No obstant, el normal és que si un soci es desvincula de l’empresa abans de transcorregut un any, no hagi consolidat cap percentatge de participació pel que se’n anirà amb un 0 % de l’empresa. Per tant, és important determinar des de quan anem a explicar el compromís de permanència de cada soci en el projecte.
Taula de maduració de participacions
En la regulació del vesting se sol fixar una taula de consolidació o maduració de participacions, segons determinats terminis de temps o fites. I per assegurar la seva aplicació i validesa , en cas d’incompliment d’aquesta taula, s’atorga una opció de compra per a la resta de socis, la qual cosa obligaria al soci que es desvinculi de la startup a vendre el percentatge de participacions no consolidat als altres socis.
Finalment, en el Pacte de Socis és possible preveure situacions en les que serà necessari accelerar el vesting. Per exemple, en cas que s’executi una venda total o parcial de l’empresa o en cas que entri un inversor que suposi un canvi en el control efectiu de la societat.
Si tens dubtes o consultes sobre com regular les relacions entre socis d’una startup o vols elaborar un Pacte de Socis , et convidem a contactar amb nosaltres a la nostra adreça: [email protected].
