En Delvy, nos mantenemos al día con las últimas Resoluciones Mercantiles publicadas por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
Os compartimos algunas de las resoluciones que consideramos especialmente relevantes para nuestras operaciones (noviembre 2024).
Dado que en muchas ocasiones nos encontramos con situaciones similares en el proceso de inscripción en el Registro, es fundamental analizar las decisiones de la Dirección General. Estas resoluciones nos ofrecen una visión clara de los criterios adoptados por los Registros y nos permiten anticipar la doctrina que se va consolidando en este ámbito.
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ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES: NECESIDAD DE CONSTANCIA EXPRESA DEL RESULTADO DE LAS VOTACIONES EN EL ACTA
Resolución de 1 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el Registrador Mercantil V de Madrid.
Contexto
La sociedad «G F I A, S.L.» presentó una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados en una junta general extraordinaria y universal, solicitando la inscripción de cambios en los estatutos, incluido el traslado de domicilio social. La escritura fue autorizada por notario en octubre de 2021 y presentada al Registro en febrero de 2024.
El registrador denegó la inscripción al considerar que el acta no reflejaba el resultado de las votaciones ni las mayorías obtenidas, según exige el artículo 97.7 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Decisión final
La Dirección General desestimó el recurso presentado por la sociedad. Aunque en el acta se mencionaba unanimidad, no quedaba claro si todos los socios habían votado a favor o si hubo abstenciones o votos en blanco. La falta de este requisito compromete la validez y exactitud de los asientos registrales. Se instó a subsanar el acta para cumplir con el artículo 97.7 del RRM antes de proceder con la inscripción.
Conclusión
Es fundamental que las actas reflejen claramente los resultados de las votaciones, incluso en casos de unanimidad, para garantizar la regularidad formal de los acuerdos inscritos.
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ELEVACIÓN A PÚBLICO DE ACUERDOS SOCIALES: CLARIDAD Y PUBLICIDAD DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
Resolución de 11 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil II de Sevilla a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
Contexto
La sociedad «I A, S.L.» solicitó la inscripción de modificaciones estatutarias derivadas de un protocolo familiar aprobado en junta universal, que incluía:
- Una prestación accesoria consistente en el cumplimiento del protocolo familiar.
- Regulación de derechos de adquisición preferente.
- Disposiciones sobre garantías reales y embargos de participaciones.
El registrador denegó parcialmente la inscripción, argumentando defectos en los artículos 6, 7, 9 y 10 de los estatutos.
Decisión Final
La Dirección General resolvió de la siguiente manera:
- Artículo 6 (Prestación accesoria): Confirmó la validez de incluir el protocolo familiar como prestación accesoria, dado que estaba identificado en escritura pública.
- Artículo 7 (Derecho de adquisición preferente): Revocó la objeción del registrador, ya que la cláusula estatutaria cumple con la normativa vigente.
- Artículos 9 y 10 (Garantías reales): Confirmó que existía una contradicción que debía subsanarse.
Conclusión
Esta resolución refuerza la importancia de garantizar la coherencia en los estatutos sociales y la posibilidad de incluir prestaciones accesorias derivadas de protocolos familiares siempre que sean determinables.
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CLÁUSULA ESTATUTARIA: SISTEMA DE RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES
Resolución de 21 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la Registradora Mercantil XVII de Madrid a inscribir una cláusula de los estatutos.
Contexto
La sociedad «B, S.L.» presentó una escritura en la que se modificaba el sistema de retribución de los administradores, permitiendo retribución variable basada en «indicadores o parámetros generales de referencia». La registradora denegó su inscripción, alegando que la falta de concreción incumplía el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Decisión Final
La Dirección General confirmó la calificación negativa, recordando que los estatutos deben incluir un mínimo de determinación sobre los criterios retributivos para garantizar la transparencia y protección de los socios.
Conclusión
Se enfatiza la necesidad de equilibrio entre flexibilidad y transparencia en las cláusulas estatutarias, especialmente en temas relacionados con la retribución de los administradores.
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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CON UNA SOLA PARTICIPACIÓN SOCIAL: FLEXIBILIDAD EN LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD
Resolución de 29 de octubre de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil III de Valencia a inscribir una escritura de constitución de una sociedad.
Contexto
La sociedad «P.C, S.L.» fue constituida con un capital social de un euro, representado por una única participación social. El registrador denegó su inscripción al considerar que esta estructura contravenía los principios de funcionamiento de una sociedad limitada.
Decisión Final
La Dirección General revocó la calificación del registrador, confirmando que la constitución de una sociedad con una única participación social es plenamente válida siempre que respete el marco normativo.
Conclusión
Se reafirma la flexibilidad de la LSC para adaptarse a las necesidades de los socios y la validez del régimen jurídico de las sociedades unipersonales.
Delvy: Expertos en Derecho Mercantil y Resoluciones Registrales
En Delvy, somos abogados especializados en derecho mercantil y estamos comprometidos en ofrecer asesoramiento integral en temas relacionados con resoluciones registrales, inscripciones mercantiles, y cualquier aspecto del derecho societario. Nos mantenemos actualizados con las últimas Resoluciones Mercantiles de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, lo que nos permite guiar a nuestros clientes en los desafíos legales que pueden surgir en este ámbito.
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