En el proceso de obtener financiación para una Startup es común utilizar figuras como el préstamo participativo o préstamo convertible con descuento antes de formalizar la capitalización de la inversión mediante una ampliación de capital.
En el presente artículo, nos centraremos en el préstamo convertible con descuento, como variante del préstamo como forma de financiación para una Startup.
Este tipo de variante de préstamo, son comúnmente utilizados en derecho anglosajón y se denominan Convertible Notes. En la práctica estos préstamos son utilizados principalmente por inversores FFF (Family, Friends and Fools) exclusivamente durante una muy temprana etapa de financiación de una Startup.
Cuando un inversor adquiere capital social de una Empresa, éste paga un precio que usualmente es reflejado en la prima de emisión de las participaciones, el cual es calculado de conformidad a la valoración pre-money que se ha realizado de la Compañía. De esta forma, si un inversor adquiere el 10% del capital de una Startup aportando 100 mil euros, significa que la Empresa ha sido valorada en 1 Millón de euros.
Esta valoración es acordada por el equipo emprendedor y el inversor en base a una negociación previa, en la cual el emprendedor tiene la difícil tarea de justificar el valor asignado a la Empresa a través de diferentes métricas y previsiones de negocio. No obstante, muchas veces nos encontramos en la situación que no tenemos más que previsiones realizadas en un Business Plan, lo cual hace que fijar una valoración explicita sea tan difícil, debido al estado inicial del proyecto.
¿Qué pretenden los préstamo convertible?
Los préstamos convertibles con descuento pretenden igualmente que los préstamos participativos, minimizar el riesgo del inversor, ya que en esta fase temprana del proyecto determinados inversores FFF pueden desear financiar la empresa, pero sin establecer una valoración de la Startup en la que están invirtiendo, ya que es demasiado ambiguo el estado del negocio.
Evitar establecer esta valoración de la Startup en una etapa tan temprana, puede interesar tanto a los inversores como los mismos socios fundadores del proyecto, ya que una valoración sin sentido, ya sea baja o alta, podría afectar las condiciones de una segunda ronda de inversión en una etapa más avanzada del proyecto.
Por lo tanto, los préstamos convertibles dependiendo del objetivo que persigan y según el tipo de inversor inicial, podrían estructurarse inicialmente como un préstamo normal, fijando un interés fijo y un plazo determinado de tiempo para su devolución, pero con la posibilidad de convertirlo en capital social, en caso que se cierre una segunda ronda de financiación, aplicando para el inversor inicial un descuento en la valoración de la Startup.
En estos contratos es importante regular, cuál será el hecho que permita ejecutar la conversión del préstamo inicial en capital social con descuento. El préstamo convertible deberá regular que en caso que se cierre una segunda ronda de inversión con otro tipo de inversores profesionales o institucionales, que aporten una segunda inyección de financiación a la Startup, se procederá a convertir igualmente el préstamo inicial del inversor FFF con un 10% o 15% de descuento en la valoración pre-money de la Startup.
Además, es importante señalar para la protección de ambas partes, una cantidad mínima de inyección de financiación en la segunda ronda, que podría fijarse entre 100 mil y 500 mil euros, aportados por los segundos inversores.
Ejemplo práctico de un préstamo convertible
A continuación exponemos un ejemplo práctico de cómo se ejecutaría un préstamo convertible con descuento, según lo arriba comentado:
Un Business Angel invierte 10 mil euros utilizando como instrumento de inversión un préstamo convertible con descuento de 15% del valor pre-money en segunda ronda de inversión, que represente una aportación mínima de 250 mil euros.
Posteriormente, 8 meses después, un VC decide invertir 250 mil euros a cambio de un 25% del capital social de la Empresa.
En este caso, la Startup ha obtenido una valoración pre-money de 750 mil euros. Por lo que de no haberse pactado un descuento, el Business Angel al haber aportado inicialmente 10 mil euros, podría adquirir un 1%, del capital de la Startup. Sin embargo, por haber arriesgado y haber invertido en la fase inicial del proyecto, se le otorga como beneficio un 15% de descuento de la valoración pre-money, es decir, que la valoración de la Empresa a efectos de convertir su préstamo inicial se hará a 675 mil euros y no a 750 mil euros, como lo harán los segundos inversores. Por tanto, al Business Angel le corresponderá un 1,18% del capital de la Compañía, en lugar del 1% que hubiera adquirido sin el descuento.
El objetivo de este descuento, es premiar al inversor inicial dándole derecho a recibir más participaciones en el capital social de la Startup que los segundos inversores, como compensación por el riesgo adicional asociado a la incertidumbre de haber apostado por la Startup, invertido en la etapa inicial del proyecto.
Delvy
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Un comentario
Hola, muy interesante e ilustrativo tu ejemplo. Solo me quedan unas dudas respecto a los números: de donde obtienes el 1 y el 1.18% que le toca al inversionista inicial? A mí me da 1.33 y 1.48. Y luego, la 675 mil son el 90% de 750 mil. Debería calcularse con base en el 85% (por el descuento del 15%), no? Gracias!!!